徐州战进行期间，国民政府军委员根据的情况及未的展，判断日军“最近企图，在先求打通津浦线已甚显，惟敌人打通津浦线，郑州及武汉其战目标”。同，判断日军“侵袭郑州及武汉路线”，最的力“沿陇海线西进图取郑州，断我平汉线连络，同安阳方面敌沿平汉线南，夹击黄河北岸我军”。因，在1938年5月1日，制定了《国军战指导方案》，决“阻止敌打通津浦路目的，在鲁南集结相限度的兵力，行攻势防御，但敌由国内举增援至兵力绝优势，刚应避免决战，逐次抵抗，消耗敌战力。同在武汉及郑州西集结兵力，准备诱敌深入与决战”。并决定“集中20师兵力武汉外围及核”，“集中约15师陇海路郑州西区”。
1938年5月19日徐州失守，五战区部队先与日军离接触，转移至安徽、苏北等。日本本营认徐州战基本结束，“扩徐州战的战果，求侵华日军停止兰封（今兰考）、归德（即商丘）、永城、蒙城联结线东”。其实，华北方面军早在进入徐州的19日夜，就已达了向西扩张战果的追击命令，令2军进占商丘、永城一带，令1军14师团协助2军进攻商丘。2军部署16师团配属混3旅进攻商丘，部署10师团配属混13旅进攻永城。但是1军有按照方面军的命令行动。早在16日，方面军就曾令14师团向商丘方向前进，协助2军攻击商丘。是二次重申，1军依命令14师团进攻兰封。此，正与中国一战区宋希濂87军在内黄附近激战。一战区司令长官程潜，将突的日军14师团歼灭内黄、仪封、民权间，命29军团军团长李汉魂指挥74军、64军155师东路军，由丘西进；命27军军长桂永清指挥71军西路军，由兰封东进；命3集团军孙桐萱部及20集团军商震部北路军，在定淘、菏泽，东明、考城（今兰考东北烟阳）附近，切断日军退注黄河北岸的通路；同，令8军军长黄杰指挥8军、64军187师及24师等部，坚守砀山、商丘，阻止由徐州沿陇海路西进的日军。
5月21日，一战区部队始向日军14师团动进攻。经激烈战斗，74军51师及71军88师1旅收复内黄；71军87师收复仪封。5月23日，71军及74军又夺回西毛姑寨、杨楼、楼等村庄，给日军沉重打击。日军14师团集中力量向杨堌集、双塔集区攻击。27军阵被突破，桂永清率领所属部队退向封、杞县，令88师接替106师防守兰封。88师师长龙慕韩在桂永清退走，亦23日夜擅弃城逃走，致日军24日不战占领陇海路的战略点兰封。此，据守砀山的8军102师在日军猛攻，师长柏辉章令放弃阵西逃。日军16师团24日占领砀山。
军委员兰封的轻易失陷，震惊。蒋介石24日电令一战区，命19集团军总司令薛岳指挥俞济74军、李汉魂64军、宋希濂71军、桂永清27军，由东向西；命17军团长胡宗南由西向东，包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军14师团，25日始进攻。同，告诫各军将领：“此次兰封战，关系整抗日战局，胡、李、俞、桂、宋各军，应遵照薛总司令所示任务，务本月25日午630分全线总攻，务须明26日拂晓前将兰封、三叉集、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨区间敌歼灭。有畏缩不前，攻击不力者，按律严惩。”
5月25日，薛岳指挥豫东兵团日军14师团猛攻。晚，71军夺回兰封车站。26日，74军夺回罗王车站，71军猛攻兰封外围日军阵。27日，64军攻占罗王寨，71军扫清外围据点，收复兰封。日军27旅团残部逃三义寨。罗王车站兰封的收复，使陇海路恢复了通车，被隔离商丘附近的42列满载物资的火车遂撤至郑州。日军14师团被豫东兵团压缩、包围三义寨附近。但日军28日向27军阵反击，桂永清又一次“独断命令各部队向杨堌集、红庙间区转移阵，沿途抛弃无线电机及武器、弹药，情形颇混乱”。
军委豫东各部队未在限期内攻歼兰封附近日军一战区的部署有所不满。5月28日，蒋介石达手令：“兰封附近敌，最不五、六千数，我12师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败虞，即使攻克，在战史亦一千古笑柄。务请毅决，速抽6师兵力在侧方总预备队，指定李铁军、李汉魂、俞济3军，负责扫清面残敌。即使被敌突破数点，冲包围圈外我与野战，则较计。此东路敌军必二、三日内向西急进，由周口直许昌、郑州，则方在在堪虞。若我军不早计，则此兵群集狭区域，且左限黄河，歼灭甚易。希机立断，即本晚实施。一面整理阵线，一面抽调部队，备万一。并此意转薛伯灵（薛岳）、胡宗南，决遵行，勿稍延误。”一战区即从东路军中抽87、88，155及61师，由李汉魂指挥，星夜转移至杞县、太康总预备队；令攻击三义寨区日军14师团的各军、师、由薛岳统一指挥，迅速调整阵线，并有力一部，固守兰封附近国防工，准备东战。
日军10师团混3旅，5月28日，正向亳州、涡阳进攻中；16师团及混13旅团，26日攻占虞城，同向商丘外围阵进攻。夜，黄杰8军退至商丘郊区一带。27日，程潜电令黄杰，务须死守商丘，在兰封区日军被击歼前，不放弃。但黄杰根本不执行战区司令长官的命令，竟28日擅率40、24师退向柳河、封，将187师留防朱集车站商丘。29日拂晓，师长彭林生率187师退走，商丘点又日军16师团不战占领。商丘的失守，严重威胁了进攻日14师团的薛岳军侧背，一战区被迫再一次调整部署。5月29日晚达命令，令102、187师在睢县、宁陵附近占领阵，竭力迟滞沿陇海路西进日军的前进；令87师太康、淮阳，88师龙曲集，61师杨集，58师杞县，占领点，组织防御；令155师集结孙寨附近；令俞济指挥20、51师、新编35师与桂永清27军（46、106师）、胡宗南17军团（1、36，78师）继续包围三义寨、曲兴集区的日军，改取守势，待敌窜动，举全力歼灭日华北方面军团1军14师团被包围兰封区，陷苦战。5月28日令，命“2军尽力更的兵力，不失机逐次向封东南区进攻”。2军日命“16师团（配属混3旅）确保归德及其点，主从杞县方面击败14师团面敌；10师团在继续执行现在任务（进攻永城）的同，准备有力一部紧急派往杞县方面；混13旅团占领涡阳，即转隶16师团”。接着，30日又将10师团濑谷支队配属给16师团，加强其进攻力。至5月31日，日军10师团攻占涡阳，亳州，16师团进至杞县东南。
一战区根据形势的展，认，不仅由徐州西进的日军已加强了力量，且黄河北岸的日军（混4旅团）正经封丘、贯台组织强渡，企图增援被困兰封区的14师团。豫东方面的各军帅，数日激烈战斗，伤亡较，已始处不利位，是决定，令“豫东、鲁西战军，即向西转移”。5月31日，达《战区兵力转移部署方案》。其方针是：“避免与西犯敌决战”，“主力向平汉线西区转移”。主内容力：令商震指挥32、37军及新编35师，万福麟指挥53军、新编8师，彭进指挥70军、45师，分别防守汗封郑州、汜水巩县洛阳渑池区黄河南岸，绝阻止日军渡河；令封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周口，准阳、沈邱、商水各驻防部队，尽力迟滞、消耗日军兵力，掩护主力转移；令石友三、曹福林等在鲁西，豫东进行游击战，袭扰日军，使其西进困难；令宋希濂军、胡宗南军团、李汉魂军、桂永清军、黄杰军、俞济等中央嫡系军队，分别向巩县、洛阳、泌阳等豫西及豫西南区转移。薛岳6月1日又达行动命令，求“各军派战场掩护部队，须沉着应战，努力抵抗，迟滞敌军，确实掩护我主力转移安全”；规定“孙桐萱、商震两总司令所部，应俟我主力军转移完毕，再6月3日转移”。
日本本营5月29日决定追击行动，停止在兰封、商丘区，命令：“未经批准，不许越兰封、归德、永城，蒙城、正阳关、六安一线进行战”。但华北方向
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