武汉三镇位长江中游，战略位置极力重。既有长江水路联络东西，又有平汉、粤汉铁路贯通南北，并沟通西南西北区，从国外购买的各战略物资，由广州运至此再分运各战区，南京失守，国民政府虽已迁至重庆，但实际，军、政治，经济中则在武汉。因，国民政府提“保卫武汉”的口号。保卫武汉的中思、并不在武汉三镇本身的失，是武汉核，在其外围皖、鄂、赣、豫广区，与日军进行战，消耗其战力，挫败其士气，杭战的最胜利奠定基础。
1937年12月13日，中国军委员在南昌制定的《军委员三期战计划》方针就规定：“国军确保武汉核、持久抗战、争取最胜利目的，应各战区外廓，动广游击战，同从新构强韧阵湘东、赣西、皖西、豫南各山，配置新锐兵力，待敌深入，在新阵与决战。”徐州战，五战区各部队，除韩德勤24集团军撤向苏北，准备进行游击战外，主力部队撤至豫东、皖北、皖西的商城、六安，霍山一带，一面休整，一面准备依托别山有利形，阻击西犯的日军，杨森26集团军则撤至安庆附近，准备固守安庆、无、庐江区，并协同江南三战区的部队，阻击沿江西进日军。同立武汉卫戍总部，陈诚总司令，始进行武汉战的各项准备工。
徐州战末期，五战区各部队突围转移，日军跟踪追击。
日华北方面军沿陇海路西进，在豫东击败一战区的阻击部队，1938年6月6日占领封。向郑州前进，蒋介石令炸毁花园口黄河河堤，制造水障，日军暂被阻黄泛区东。日华中派遣军沿长江合肥西进，6月12日占领安庆、舒城等。日军企图进攻武汉的形势已极明显。
中国军委适应战的需、增强指挥机构，遂调整了战斗序列，除江防部队指挥系统（江防总司令刘兴、江防塞守备司令谢刚哲）不变外，将武汉卫戌总部改编九战区，原卫戌总司令陈诚任战区司令长官，辖1、2兵团，负责长江南岸的战。江北五战区（司令长官李宗仁）。两战区协同战，共同保卫武汉。中国军委的战指寻是重点立外线，保证机动的由。采取逐次抵抗、消耗日军，空间换取间的方针，主防御方向置长江南。南昌、九江、黄梅、别山东麓向北延伸线一防御带，在此东游击区，由此始实行逐次抗击；萍乡、铜鼓、瑞昌、广济、罗田、麻城至武胜关一线二防御带，亦即决战带。
其具体战计划，九战区：令1兵团薛岳所部防守南浔线，井沿鄱阳湖沿岸配置兵力，南昌基，防止日军进攻南昌及迂回长沙；令2兵团张奎所部确保九江及田镇，并沿江构阵带，必逐次抵抗，消耗敌人，防止日军由瑞昌西进，直趋岳阳、蒲圻、咸宁；另有力兵团，分别控制各重据点间及武汉、长沙区，便随策应尔战；司令长官部设武昌，五战区：4兵团李品仙所部右翼兵团，利长江北岸别山南麓丘陵湖沼的有利形，一部占领广济东西亘浠水一线的纵深阵，阻击敌人；21集团军廖磊所部中央兵团，位太湖、潜山西北山，相机南侧击西进日军；3兵团孙连仲所部左翼兵团，位别山北麓与淮河间，利障，阻击该方面日军；24集团军韩德勤所部任敌游击；29集团军王缵绪所部二线兵团，随准备策应一线的战。
武汉战始，中国军队参战兵力4兵团，辖5集团军（20、9、3、31、32集团军），共30师、1旅、2团及3野战炮兵团、2塞炮兵团。战中不断增兵，至期，总兵力约达124步兵师、2骑兵旅、7野战炮兵团、3塞炮兵团。其中110师是参加此前各战的部队，伤亡、损失甚重，虽曾进行整补，但缺员仍在半数左右，平均每师约5500人。增加的14师，满员，每师约1.1万人。武汉战，中国军队的总兵力约75万人。其中有不少是有受训练的新兵。
九战区五战区的战斗序列：
九战区：司令长官陈诚。所属部队有：1兵团（薛岳），辖9集团军（吴奇伟，4，8、66军，29、37军团），20集团军（商震，32、18军）及74、29军，167师及鄱阳湖警备队等；2兵团（张奎），辖3集团军（孙桐萱，12军），30集团军（王陵基，72、73军），31集团军（汤恩伯，13、98军），32军团（关麟征，52、92军），11军团（李延年，2军）及75、94、37、6、16军。战区直辖30军团（卢汉，60军），26军团（万福麟，53军）等，共约61师。
五战区：司令长官李宗仁。所属部队有：3兵团（孙连仲），辖2集团军（孙连仲兼，30、42军），26、55、87军；4兵团（李品仙），辖29集团军（王缵绪，44、67军），11集团军（李品仙兼，84、48军），28、86军等，战区直辖26集团军（徐源泉，10军，199师），21集团军（廖磊，31、7军），5集团军（忠，51军），33集团军（张忠，59军），24集团军（韩德勤，57、89军），27集团军（杨森，20军），17军团（胡宗南，1军）等，共约51师。
此外，尚有江防总司令刘兴指挥的16、43、73军及马、湖口、九江、田镇筹各守备区江防塞部队等，共约12师。海军舰艇有“永绩”、“中山”等8舰，“宁字”、“胜字”炮艇10艘，“史法”、“岳飞”等号快艇10余艘，参加战的空军，有轰炸机2队、驱逐机3队、侦察机1中队，战飞机126架。另有苏联志愿航空队3队，飞机120架。
日本在占领南京，中国军队主力并未被其歼灭，国民政府正武汉中，继续组织抗战。日本本营继续寻找中国军队的主力进行决战。控制中原区，切断中国的战略通，迫使国民政府屈服，曾提在1939年半年攻略武汉的建议。并拟沿平汉路南或沿长江西进的两战人案。但由日本政府及军方内部法不一，1938年2月16日的御前议决定“暂不扩”战局，日本军局则始终未放弃攻略武汉的企图。徐州战期间，日本已深感侵华军队的兵力不足。继1937年9、10月新组建7师团，1938年4月间再次组建15、17、21、22、23、27、104、106、110、116等10师团。（日本原有常备军17师团，七七变新组建的7师团，2调至华北战场，4调至淞沪战场，1在内蒙）。徐州战术期，日本本营特别是侵日军局，决定利徐州战的有利形势，逐次调整部署，进行攻略武汉的准备。
6月初，日本负责研究制定国策的昭研究，向近卫内阁提了《关处理中国变的根本办法》，建议“了彻底打击国民政府……必须攻汉口、广州”，认“国民政府占据在汉口，汉口就是主西北各省其势力范围的共产军主控制着西南各省的国民党军间的接合点，两党合的楔子……所，首先了摧毁抗日战争的最因素——国共合势力，攻汉口是绝必的。因占领了汉口，才切断国、共统治区的联系，并产生两党分裂”。此，新组建的10师团已基本组建完，6月15日的御前议，遂决定进攻武汉。
6月18日，日本本营正式达119号战命令参谋总长161号战指示。主内容是：预定秋初攻占汉口，令华中派遣军首先攻占淮河南长江沿岸至九江区，进攻武汉的前进基，令华北方面军准备一部兵力向郑州方向前进，牵制北方的中国军队。
日华中派遣军接命令指示，积极进行进攻武汉的准备：一面调整部署，整补军队；一面令已占领安庆波田支队（波田重—少将的台湾旅团，辖步兵2联队、山炮兵1联队）及海军11战队，吴港4、5特别陆战队等继续沿江向马、湖口、九江进攻。本准备令己占领桐城、舒城区6师团继续向湖、黄梅进攻，配合彼田支队及海军11战队的战。但由从合肥西进程中批人员染患疟疾，减员2000余人，其先遣11旅团又不断遭中国军队21集团军31军135师的反击，伤亡极，已无力继续进攻。因被迫停止在潜山区休整，直至7月旬方
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