武汉战前，日本本营判断，攻占武汉，控制中国腹区、击歼中国军队主力井夺取广州、切断中国的国际补给线，迫使国民政府屈服。但实与其愿望相反。武汉失守，中国军队主力既未被歼，国民政府亦未屈服，华北敌战场已经辟，游击战争广泛展，沦陷区内，日军占领点线已感兵力不足，难确保“治安”。此，日军侵华的军队，陆军己达24师团1飞行集团；在中国东北，配置有防备苏联的9师团；日本国内，仅留有1近卫师团。在现有兵力情况，已无力动规模的进动。因，日本本营在1938年11月19日制定的《战争指导方针》12月6日制定的《中国变处理方案》决定，放弃速战速决战略，改取持久战战略，在基本“不扩占领域”的原则，局部有限攻势、战略轰炸切断中国国际补给线，打击国民政府的抗战意志；并有力部队击歼方游击部队，保持占领区的“治安”；运中国的人力及资源，“华制华”，维持中国的占领；同加强政治攻势，扶植傀儡政权，谋求结束战争。根据述原则，日军参谋本部制定的《陆军在华战指导纲》规定：华北方面，“确保主通线”，“在占据域内实行规模扫荡战”。此，在华中“留置6师团，其余转华北方面”，华南则“逐次守备部队代替，主力转华北方面”；华中方面，除“恢复海、南京、杭州间域治安”外，“配置武汉区战军，协同海军，确保由岳州迄长江游通，武汉三镇及九江根据，摧毁敌人的抗战企图，战域，致定安庆、信阳、岳州、南昌间”；华南方面，“遮断中国补给目的，配置最限兵力”。
武汉战，中国军委员委员长蒋介石，先湖南南岳、陕西武功召高级将领军议，检讨此前抗战的失，分析敌情，认，今二期的抗战是转守攻、转败胜的期。适应战局的求，重新决定了战方针、重行划分了各战区，调整了兵力部署，整理了军队编组，并简化了指挥层次。撤销兵团、军团，军战略单位，由统帅部至军，中间有战区、集团军2层次。将步兵师逐步由2旅4团制改3团制。同，合并军委员湘、桂、陕、甘各行营，改设桂林、水2行营，统一指挥南北两战场各区战。1939年1月7日，军委员颁的《国军二期战指导方案》的战方针是：“国军应一部增强被敌占领区内力量，积极展广游击战，牵制消耗敌人。主力应配置、赣、湘赣、湘西、粤汉、平汉、陇海、豫西、鄂西各线，极力保持现在态势。不已，亦应在现线附近，尽量牵制敌人，获取间余裕，俟新战力培养完，再行策动规模攻势。”
南昌是江西的首府，位九江南，赣江与鄱阳湖间，南邻浙赣铁路，系九战区重战略基一。武汉战，日军11军就奉有攻略南昌任务。但由其101、106师团沿南浔路前进攻击受挫，特别是106师团在万岭几乎被全歼，所未完任务，被阻止修水北岸。中国空军南昌机场基，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，九江及武汉日军的方补给通线威胁甚。日军攻占武汉，切断浙江、安徽、江西经浙赣路至方的通线，解除九江及长江航的威胁，占领南昌机场缩短其中国南方进行战略轰炸的航程，决定再次进攻南昌，并仍101师团106师团主攻部队。由2师团损失惨重，必须休整、补充才进行战斗，所预定1939年3月间沿南污路动进攻。
保证进攻功，在准备期间，11军司令官冈村宁次，数次派战主任参谋宫崎周一等乘飞机侦察形守军的防御体系、工状况及兵力配备、重武器的位置等，据此选定渡河（修河）点进军路线、主突方向。提高进攻的强度速度，冈村宁次改变往将野战重炮兵战车配属各师团，分割使的法，由军集中使，统一指挥；同改变将战车分布在步兵战斗队形直前，掩护引导步兵攻击的传统战术，将战车编战车集团，在1线部队前方2行程的距离，在航空兵支援，进行远程迂回，突破守军防线，部队路的战术。直接支援101、106师团进攻的炮兵，由野战重炮兵6旅团长澄田崃四郎指挥，属野战重炮兵10、13、14、15联队，野炮兵101、106联队，独立山炮11联队攻城重炮兵2队，共有火炮170门，另外，2师团有联队编制内的火炮112门配属的迫击炮8中队，总计300余门。战车集团由5队长石井广吉指挥，属2战车群、1预备队，共有战车135辆。使主攻方向的2师团战容易，冈村宁次令在湖北安陆的16师团、在岳阳的9师团、在杭州的22师团，进攻南昌始前，分别向面的中国军队动进攻，造中国军队的错觉分散兵力，减轻主攻部队的压力。另外，令在箬溪的6师团、在鄱阳湖的海军部队116师团，各一部兵力，在进攻南昌始，分别向箬溪东西的安义、三镇等及鄱阳湖东岸的昌沿湖区进行攻击，策应主攻方向的战。部署101师团由永修渡修水，沿铁路铁路西侧进攻南昌；106师团由永修西北的艾城、虬津渡修水，在101师团西经奉新左旋，在生米街南渡赣江，从南迂回南昌，切断浙赣铁路。
重新划分的九战区，司令长官仍陈减，但因其兼军委员政治部部长，故由薛岳代理。所属部队有：19集团军（罗卓英，辖79、49、70、78、32军），31集团军（汤恩伯，辖13、18、92、37、52军），1集团军（龙云，辖58、新编3、60军），27集团军（杨森，辖20军），30集团军（王陵基，辖72军），20集团军（商震，辖54、53、87军），湘鄂赣边区游击总指挥（樊崧甫，辖8、73军），战区直属74军（王耀武）。总计主力战部队共52步兵师。南昌战始前，防守南昌区部队的兵力部署：19集团军总司令罗卓英指挥70、49、79、32军及顶5师等11师，箬溪东，修水南岸亘鄱阳湖西岸，由西向东并列防御，战区并30集团军总司令王陵基指挥72、73、78军等6师，任武宁方面的守备，右与19集团军联系，跨修水两岸，箬溪西东防御。
1939年3月18日，日军炮兵群始试进行火力侦察。20日1630分，始进行炮火准备，实施约2的急袭击破坏击，106师团由虬律、101师团由涂埠，先强渡修水，与守军79军76师，49军105师及32军142师激战竟夜，至21日7，占领约2公纵深滩头阵，掩护工兵架设浮桥。8许，战车集团通浮桥，由106师团正面向五谷岭守军攻击。22日2130分，先头分队前至奉新，占领南门外潦河桥。战车部队的突进攻，使守城部队未撤收配置在城郊的38门火炮，即匆促退走。由燃料将尽，在飞机空投燃料，战车集团继续南，进至鼓楼岗，转向东进，26日达南昌城西赣江桥。日军106师团在战车集团23日占领安义，主力经奉新、城转向东进，25日在南昌西击破由三战区增援的102师，26日由曾渡赣江，经战斗，占领南昌南的铁路；其111旅团由奉新南转向西进攻高安。日军101师团主力经万埠、璜溪迂回至南昌西南生米街，26日渡赣江；其101旅团沿南浔铁路经慈姑、乐化，26日达南昌城西北赣江北岸。27日，日军101师团及战车集团南北合击南昌。守军32军的部队撤向进贤、临川。南昌日军占领。
日军突破修水阵，九战区曾令控制浏阳、醴陵、长沙区1集团军及74军增援南昌。27日达埠、高安东区，匀日军106师团111旅团遭遇，俞实施防御。日军111旅团与74军51师次战斗，4月2日占领高安。
担任策应南昌战的日军6师团，3月21日由箬溪渡修水。主力向武宁进攻，其36旅团向扬州进攻。防守武宁区的30集团军利山进行顽强的抗击。日军进展困难，至23日方进至武宁东约4公的新宁镇一带。其36旅团24日在扬州与守军19师激战，27日进至靖安。因南昌战斗已经结束，其主力被阻武宁东，是迅速返回，转攻武宁。29日，6师团攻占武宁，又经激烈战斗，至4月5日，其36旅团方进至武宁的修水南岸。
1939年4
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