南昌战刚刚始，日军11军司令官冈村宁次就己中国一、五战区将向信阳、应山等区动局部攻势，威胁消耗武汉区日军的情报，同了解，中国军队的主力部队、汤恩伯的31集团军，己由江西丰城、樟树区调至江北枣阳、随县区。日军攻占南昌，武宁，基本解除了中国军队九江及长江航的威胁。冈村宁次决定先制人，在日本国内新扩建的33、34师团增调至武汉区，加入11军战斗序列，中国军队动进攻前，向随枣区进行攻击，歼灭或驱逐汤恩伯集团，巩固武汉防务。准备使3师团及1骑兵旅团的兵力进行次战。
1939年4月17日，拟战计划。其战方针是：确保现占领域，摧毁中国军队继续抗战的意志，预定5月初歼灭武汉西北方向的中国军队。其战指导是：在主力动进攻前，一部兵力别山南麓区进行攻击，牵制中国军队该；主力在钟祥东向枣阳并向唐河一带迂回，切断中国军队向南阳的退路，歼灭其主力兵团31集团军的2军唐河南枣阳附近。达战目的，除确保随县附近区外，各师团迅速返回，恢复原警备态势。求参战各部队5月初秘密集结完毕。其兵力部署是：令3师团（加强该师团进攻力，另配属1步兵联队、2野战重炮兵联队、1工兵联队、1山炮兵队、1迫击炮队、1机枪队、1战车队、2装甲车中队）4月末集结孟畈店区，5月初进攻，突破中国军队防线，向随县北的高城镇、唐县镇攻击前进，牵制中国军队主力枣阳东南方向；另一部兵力向枣阳东北的新集一带迂回；必，一部兵力由信阳向桐柏方向进击，切断中国军队的退路。令13师团16师团分别集结钟祥东北的黄集钟祥附近，进攻始，两师团突破面中国军队的防线，并列向枣阳南的吴店枣阳西的双沟前进，切断枣阳区中国军队与襄阳的联系。令骑兵4旅团（加强该旅团独立战的力，另配属1骑兵联队1骑兵队）集结钟祥东南的郑集门西的宝湾区。进攻始，俟16师团进至樊城东南的方集、庙山一带，迅速超越该师团，攻击双沟，并向新野唐河迂回，形枣阳区的双重包围，遮断中国军队向南阳的退路。3师团进至唐县城附近，13，16师团从白河东向右迂回、进攻枣阳北区，歼灭中国军队主力兵团枣阳附近。战目的达，3师团确保枣阳区，掩护其他部队返回原驻。其他部队撤回，3师团除留一部兵力占领随县外，主力亦返回原驻，恢复原态势。此外，令陆军航空兵3飞行团（2侦察中队、1战斗机战队、2轻轰炸机战队）协同进攻部队战。一计划的中思，是3师团在右，骑兵4旅在左，迂回行动枣阳区形包围，尔，13、16师团北进，围歼中国军队31集团军。
武汉战，五战区（司令长官李宗仁）退守鄂西北及鄂豫边境区，将所属部队区分江防军、右集团军、左集团军、二线兵团游击部队5兵团。江防军（司令郭忏，辖94、26、44军128师及游击7纵队，连同暂归九战区指挥的75军，共13师及1游击纵队）担任长江北岸至襄河（襄樊附近汉水河段）间及阳、宜昌、江陵一带区守备；右集团军（总司令张忠，辖33集团军77、59军，29集团军67、55、45军及6游击纵队，共11师及1游击纵队）担任襄河两岸及洪山守备，主力集结宜城南区；左集团军（总司令李品仙，辖11集团军39、84军，31集团军13、85军及1、5游击纵队，共11师、2旅及2游击纵队）担任桐柏山与洪山间区守备，主力集结随县至枣阳间区；二线兵团（总司令孙震，辖22集团军41军及N9师，共4师）控制襄樊附近区；游击部队（豫鄂皖边区游击总司令廖磊，辖7、48军，2、3游击纵队，共4师及2游击纵队）别山根据，策应主力部队战，另外，一战区68军驻桐柏、明港一带，主力控制桐柏西北，策应五战区战。1939年4月旬，军委员命令动“4月攻势”，五战区江防军及左右集团军，均曾少数兵力向随县东及安陆、应城、门等进行战术击；豫鄂皖边区游击队亦曾向信阳、广水、花园等处进行袭扰，均兵力，效果很。4月旬，侦知日军有2新的师团增援武汉，日军11军正向鄂北集中，有向战区进攻的征候。李宗仁遂4月25日令，停止“4月攻势”，调整部署，抗击日军进攻准备。同日，制定新的战计划。其战方针是：“战区决长久保持桐柏、洪两山带，攻守，予敌打击。”其兵力部署的基本精神是：一部兵力防守襄河，主力配置襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻，另一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同，请求军委令一战区2集团军（孙连仲部）南移桐柏、唐河，巩固两战区结合部。计划经军委批准，李宗仁按照计划4月30日达战命令。其主内容：“战区决主力行攻势防御，粉碎敌人企图，长久保持襄河左（东）岸区，一部渡河攻击，竭力牵制敌兵力，俾我主力战容易。”令21集团军2师并指挥2游击纵队，主力向花园、广水间，一部向信阳西进，策应主力战；令江防军26军主力，推进至沙洋、沙市间区，并攻击行动牵制敌军；今右集团军加强襄河左岸区兵力，防止日军北及渡河，令左集团军在现阵（随县区）阻敌前进，将主力配置左翼，伺机向敌侧背攻击；令二线兵团41军在唐河、白河及襄河右岸扼防守，45军集结茅茨贩附近，分别准备策应左、右集团军。此，五战区司令长官部尚在枣阳。
1939年5月1日，日军3师团在航空兵直接支援，首先在东部进攻，由信阳、孟畈店、徐店、浙河分4路向守军84军及13军阵进攻。战至5月3日，日军突破守军的前进阵，始向主阵带攻击。又经4的激烈战斗，至7日晚，守军退守厉山南北二线阵，日军先攻占塔儿湾、高城、随县等。在日军3师团始进攻，日军13、16师团亦始向守军45、59、77军的阵实施火力攻击。中国军队31集团军已被日军3师团牵制了襄花公路方面，日军2师团及骑兵旅团遂5月5日始由钟祥、黄集进攻。日军16师团及骑兵4旅团沿襄河东岸向北攻击前进，突破守军阵，6日攻占长寿店，7日攻占张集、蔡阳。日军13师团乘守军左、右集团军主力与日军3、16师团激战机，由黄集、平坝镇两路向北急进，沿途未遭坚强阻击，7日夜分别占领枣阳及随阳店。五战区司令长官李宗仁已将长官部转移至襄阳，鉴前情况，乃决令左集团军主力依桐柏山，枣随盆占领侧面阵，侧击北进敌，不已，则分向唐河、新野转进；并39军及13军一部留置洪、桐柏山区，动游击，袭击敌人；令右集团军河东部队竭力击北进敌，迟滞其进展。各部队接命令，左集团军39军进入洪山，84军及31集团军则逐次抗击、互掩护，向唐河转移。右集团军一部兵力及江防河东部队，分向敌挺进，企图切断日本16师团及骑兵9旅团与方联系。
日军13师团占领枣阳，各部队仍按原计划继续进攻。3师团由信阳34联队，5月10日击退一战区68军119师，占领桐柏，其他3路8日突破守军厉山一线的二阵，12日进至枣阳东北的西新集区。16师团在击退59军180师的阻击部队，由张集经枣阳西迂回至枣阳北的太平、湖河。骑兵4旅团9日晚徒涉渡唐河，10日拂晓徒涉渡白河，中午攻占新野，遂即放弃、继续东进，12日与2集团军30军激战，占领唐县，不俟守军反击，又放弃唐县，迅速南返至太平、湖河区，与16师团合。至此，日军3师团及骑兵旅团均在枣阳东北区合。日军11军司令官冈村宁次。夜达命令，令进攻部队返回各驻，并规定在返回途中分段扫荡五战区留在日军方的部队，同令3师团一部兵力据守随县。
五战区左翼集团84军5月9日撤至吴山店，获悉枣阳已日军占领，北进路受阻，是转向南阳、方城间突围，20日光化集结，31集团军9日在桐柏北的刘河、江头镇区与日军3师团激战终日，伤亡颇重，晚获悉，信阳日
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