5日，日军攻占沙洋，6日占荆门、十铺、十回桥。8日，日军占领远安、河溶、江陵、沙市，主力展荆门、十铺、江陵线。9日始，在航空兵直接支援，向守军主阵进攻。午，右翼阵被突破，夜退守宜昌外围阵。日军继续进攻。激战至12日16，宜昌失守。日军11军原定在攻占宜昌，各部队即返回驻。占领宜昌的晚，园部一郎即令从速整理态势，撤退的准备。6月15日，令撤退，16日全部撤。五战区18军即收复宜昌。日本本营受欧洲德国占领巴黎意利宣布英、法战的影响，进一步加强重庆的威胁，不顾兵力不足，又命中国派遣军确保宜昌。17日12许，日军13师团又攻人宜昌。此，洪山区的日军40师团已被29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长谷直次郎负伤，粮食，弹药全靠空投。园部一郎因无机动部队增援，令40师团身组织突围。6月21日，突包围圈，达钟祥北汉水东岸。至此，战结束。
此次战，日军虽占领了宜昌，但未击溃五战区的主力，且遭重创，伤亡1.1万余人。兵2中队、工兵1中队，另配属战车1联队、工兵1联队、野战重炮兵1队又1中队、山炮兵机关机各1队，汽车1中队）由通城东南的鲤港沿湘赣边境山，经南楼岭、福石岭向平江东进攻；106师团（中井良郎，欠步兵4队，野炮兵2中队，另配属101师团102旅团4队、野炮兵及迫击炮各1队渡江工兵1联队、4汽车中队）由奉新区先向高安区进攻，击溃该守军，转向北进，主力进攻修水，一部进攻武宁，摧毁九岭区抗日根据，策应军主力向长沙北进攻；陆军航空兵3飞行团（营原，侦察机1中队、1战队，战斗机、轻轰炸机各1战队）重点支援2主力师团战；海军13炮艇队（高间完，配属陆战队及部分航空兵）主掩护5旅团溯湘江进攻登陆。
武汉失守，湖北长江北湖南、江西西部，九战区防区。军委员赋予的任务是：保卫湘赣，尤长沙附近域。战方针是：湘北方面，利既设阵，逐次抵抗，换取间，消耗敌人，敌加进至二线阵（平江亘泪罗江线），则幕府山根据，猛袭敌侧背；万一进逼长沙，顶伏长沙附近及其东区的部队夹击。赣北方面，游击战牵制消耗敌人，万安方面应纵深配备，敌攻高安，则放弃高安，诱敌深入侧击。1939年9月旬，九战区悉日军向湘北，鄂南集结兵力，判断其有进攻长沙，遂根据战方针，制订了战指导纲。其主内容是：湘北方面次抵抗，诱敌至长沙附近包围歼灭；赣北及鄂南方面，侧击或围攻击破敌人，利主力方面战。此，九战区共有47师、3挺进纵队。其兵力部署是：19集团军（罗卓英，4师）位赣江西、浙赣路北松棚街、高安、新喻域；1集团军（卢汉，4师）位莲花山、桥、江州域；30集团军（王陵基，4师）位瑟琶山、蒲田桥，梁门域；27集团军（杨森、4师）位修水、桃花港、青梅湾队域；主防御方向的15集团军（关麟徵，8师）位粤汉路西侧、新墙河南、长沙北、幕阜山区及泪罗江两岸，麦市、新墙、鹿角（一线阵）、新街、汨罗、营田（二线阵）及福临铺、湘域；20集团军（商震、霍揆章，6师）位长江南、洞庭湖西石首、常德、宁乡域；湘、鄂、赣边区挺进军（樊崧甫，2帅、2挺进纵队）在德安、冶、阳新附近游击；总预备队（15师）分别隼结衡阳、湘潭、长沙、高等区。九战区司令长官（薛岳）司令部，位长沙。由卢汉有病，罗卓英统一指挥1、19集团军。
日军11军司令官冈村宁次9月13日达战命令。主内容是：隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，命左侧翼106师团，9月15日先始进攻，由奉新西突破守军1、竿19集团军左翼阵，迸至其侧，歼灭守军高安西北区；命右侧翼5旅团，9月23日拂晓在营田登陆；命军主力9月23日拂晓进攻，向旧水游平江区攻击前进，歼灭该区守军15集团军，主力各部队的行动：6师团由新墙镇西向汨水南高突进；26旅团由杨林街西向悟口、汨水北岸突进；33师团由通城向麦市、渣津突进。
1939年9月15日，赣西方面日军106师团先进攻；其102旅团从高安东北城镇向祥符观32军阵牵制进攻；其主力从埠区突破守军60军阵，向1、19集团军阵方迂回。两集团军被迫撤。18日，32军放弃高安，退至锦江南岸。日军106师团主力与102旅团在高安合，21日放弃高安，102旅团返回城镇，106师团主力转向修水方向进攻，25日进至甘坊西区。湘北方面日军右翼5旅团及海军陆战队，9月23日由洞庭湖向守军15集团军左翼实施水包围，日在营田登陆，沿汨罗江南岸向东进击，25日攻占归义，日军主攻方向的6师团、26旅团，23日拂晓强渡新墙河，分别由新墙、杨林街突破守军52军阵；33师团亦日由麦市突破守军弟79军阵。24日，薛岳令命15集团军一部兵力在新墙河、汨罗江间阻击日军，主力退至泪罗江二阵。日军突破一线阵，不顾突破口外阵的中国守军，迅速向南急进，企图达汨水线，切断守军退路进行围歼。25日，6师团及26旅团达汨罗江北岸及平江西悟口；33师团遭守军79军依据山的坚强抗击、被阻麦市南约10公桃树港。激战至26日，蒋介石决与日军在长沙附近进行决战，遂电令薛岳：“准备6师兵力，位置长沙附近，并亲指挥，乘敌突入长沙际，侧击歼灭。”但日军战役企图，并非进攻长沙，目的在击歼中国军队、特别是15集团军的主力。战斗至27日，日军6师团、5旅团进至福临铺北区、26旅团、33师团及106师团，在守军坚强抗击、反击、被阻长乐街龙门厂黄沙桥附近。兵力相分散，且未寻歼中国军队的主力，恐继续深入陷入重围，冈村宁次遂决定停止前进，令26旅团向东转进，策应33师团。至30日，6师团一部兵力前至捞刀河北岸，26旅团与33师团在三眼桥合，106师团则在九岭山区内遭19集团军的强烈反击，陷苦战中。冈村宁次察觉态势不利，令全线撤退，命令说：“华军顽强，现仍潜伏干汨水、修河两岸区。本军避免不利态势，应速向原阵转进，图战斗力恢复，并应严密防备毕军追击。”10月1日，日军始撤退。2日，中国军队现日军撤退，薛岳立即达命令，求各部队，“现在态势立向面敌猛烈追击，务崇阳、岳阳南区捕捉”，“敌收容部队，派一部监视、扫荡，主力力行超越追击”。各部队因恐日军是佯退诱敌，故虽接“超越追击”命令，并未执行，仅尾追日军、收复失。至10月10日，中日双方又恢复了战前的态势。
此次战，日军在进攻与撤退行动中，不论在主攻方向粤汉路方面，是助攻方向九岭山区方面，均遭中国军队的坚强阻击、侧击追击，敌游击挺进军，亦不断袭击其方，日军遭很损失，并未实现其围歼守军主力湘赣区的战役企图。参加战的兵力，日军约10万人；九战区32师又3挺进纵队，约30余万人。日军伤亡3550人，中国军队伤亡及失踪约3万人。
一次长沙战，日军损耗了量人员、装备，并未达歼灭中国军队主力、摧毁其继续抗战意志的战略企图，中国军队虽在损耗较日军严重，却保存了主力，又未丧失空间，在20余的战斗中，阵防御与运动侧击及游击袭扰相结合的战法，予敌相损耗，是基本符合“消耗持久战”的战略方针的，在此意义，应该视是一次胜利的战役。特别在精神方面的影响，尤积极，通战，使中国军队确实认识，日军兵力不足，己无力动武汉战前那规模的进攻，加强了抗战必胜的信，提高了广官兵的士气。日军11军司令官冈村宁次认识一点。他在战给中国派遣军总司令官西尾寿造的意见书中认，次战，既未击歼中国军队主力，又未攻占长沙即撤退军队，“恢复军原态势，此不啻号召敌人反击，其战军予鼓励，努力提高其士气”。实正是此。12月间，中国军队即动冬季攻势，各战区同进攻本战区内的日军，予侵华日军一定程度的打击。
（本章未完）