日军攻占广州、武汉，切断由香港经粤汉路进口物资的中国国际通线，进一步封锁中国的沿海，1939年2月，又侵占了中国的海南岛，其海军封锁战的基。此，由越南海防港经滇越路至昆明经镇南关至广西，中国外贸易的主通。4月6月，日本海军陆军曾先提攻占南宁，切断中国一国际通线获中国西南进行航空战基的计划。但日军参谋本部正忙在诺门罕区苏军的战，因未实施。
9月1日，德国军队进攻波兰；9月3日，英、法宣布德处战争状态，全力增强其本土的国防，英、法东南亚的殖民已无力顾及。9月27日德军占领华沙，日本政府乘机日令驻法国使节向法国提停止经越南向中国运送战物资的求，被法国拒绝。日本本营遂10月16日向中国派遣军达攻占杭州湾、南宁、镇南关、龙州的“陆命375号”战命令，并令5师团及台湾旅团执行一任务，由驻广州的21军司令官安藤利吉指挥。21军的战计划主内容：5师团台湾旅团在钦州湾登陆，沿钦州至南宁公路两侧，分3路平行向北进击，攻占南宁。21旅团中路，直指南宁；9旅团力西路，由南宁西的金鸡村、江西村实施迂回包围；台湾旅团东路，由邕宁渡邕江、郁江，攻向四塘，从东迂回；海军3联合航空队（辖14、15航空队）、陆军21独立飞行队协同战。预计11月15日始登陆。
武汉战，四战区负责维护中越国际通践线的中国军队是夏威的16集团军。1939年10月，长沙战结束，军委员判断日军增兵再攻长沙，近期内不进攻桂南。力动冬季攻势，四战区减少了16集团军的兵力，将原在鹤山、高明的64军调走。16集团军仅剩31（韦云淞，辖131、135、188师）、46军（何宣，辖170、175师、新19师）独立1，2、3、4团，担任桂南方面广西东兴至广东西江南广区的守备。夏威弥补兵力不足，决定采取重点守备的方针；又因其判断日军进攻，主力在北海登陆、一部在钦防登陆的公算最，因的部署：46军（欠10师）附独立1、2团，主力位置董、灵山、郁林，一部守备防城，合浦、廉江沿海区。31军（欠131师）附独3、4团，主力位置高明、鹤山，一部守备新、江门、三水线，另一部守备水东，电白、阳江沿海区。131、170师集团军预备队，分别位容县、兴业，总司令部位贵县。46军新19师任防城、钦旦一带守备，175师任合浦、灵山一带守备，独立1、2团任博白，新塘间守备，军部位南宁。正各部队陆续调动、部署尚未就绪际，日军即始了进攻。
11月13日，日军21军的进攻部队，乘70艘舰船，冒强风由三亚港，驶向钦州湾。15日8，5师团9旅团首先在预定的钦州西岸企沙、龙门突登陆。防守该区的新19师56团奋力抗击，但无力阻止日军登陆。何宣判断日军有进攻南宁，切断中国国际通路的企图，一面令新19师竭力抗击日军登陆，将师主力配置二线阵迎击登陆敌；一面电请16集团军速令170师归建，向南宁集结军预备队。夏威即令170师南宁，131师陆川、博白，188师容县，135师贵县。16日，日军21旅团及台湾旅团分别在钦州湾黄屋屯、沙井登陆，按照预定计划，3路平行向南宁攻击前进，激战至19，56团放弃防城，退守平旺；55团退向钦州。17日9，日军台湾旅团攻占钦具。桂林行营指示，令170师向百济集结，135师向南宁集结，担任城防。18日，日军进至董、寺、贵合墟线，16集团军副总司令韦云淞至南宁指挥战。19日，日军击退沿途阻击的部队，推进至百济、塘、唐报线，20日，蒋介石同意桂林行营使军委直辖的5、36军99军，桂林行营主任白崇禧急令该3军向南宁、宜山、柳州集中。激战至22日晚，日军突破守军170师在岂江南岸良庆、蒲庙等阵，进至邕江南岸。此，由各调达南宁附近的中国军队，仅有170师4团、135师2团200师1团，且均因连日行军，甚疲惫。23日，日军在炮兵、航空兵火力支援，次强渡邕江，均被守军135师猛烈稠密的火力击退。24日拂晓，日军先炮兵、航空兵进行火力准备，在北岸守军阵工基本被摧毁、人员伤亡甚，其21旅团在思沿堂附近，强渡，10左右，达北岸。先头部队占领高等法院附近建筑物，主力分由东，西向南宁夹攻。135师放弃南宁北撤。日军占领南宁。25日，日军沿邕宾公路追击，在二塘遭新200师600团阻击，战斗极激烈，团长邵一阵亡，副团长重伤，营长伤亡三分一，仍固守阵，力挫敌锋。因直趋四塘日军已切断方联络，避免被敌围歼，200师及135师夜撤向高峰隘。26日达高峰隘东西线。
阻止日军继续深入，16集团军司令夏威令135、170、200师防守高峰隘东西线；并令135、200师各派一部兵力防守昆仑关南八塘、九塘东西线。日军继续向高峰隘及八塘进攻。30日，日军攻占八塘。12月1日，日军攻占高峰隘。12月2日，夏威令新188师向八塘反击，未奏效。他认已难挽回战局，决定向林，宾阳及武鸣区转移。4日，日军攻占昆仑关，停止前进。双方在高峰隘、昆仑关一线，形峙。46军破坏日军通讯及运输补给，不断向塘、董一带进行袭击。日军抽调数千人，12月10日始向邕钦路东的46军攻击。守军利丘陵带逐次抵抗，迭施反击，双方均有伤亡。至13日，日军转兵力龙州，停止进攻。南宁方面的战斗中止。
白崇禧判明日军仅5师团及台湾旅团，决转移攻势，收复南宁。，各战区正动冬季攻势。蒋介石同意反攻南宁，除令空军支援外，另调66军（欠151师）由吉安向柳州集中，并令12集团军攻势牵制广州日军。白崇禧12月16日达战命令。其方针是：“攻击北攻敌、收复南宁目的，乘敌续部队达前，一举转移攻势，将敌包围邕江南北区歼灭。”其兵力部署主是：由夏威任西路军总指挥，其1纵队（周祖晃，170、135师及战车1连）攻击高峰隘，有力一部进至四塘、五塘附近，阶同北路军，先围歼昆仑关敌，再围攻南宁敌，其2纵队（韦云淞，131、188师，龙州教导总队，山炮1营）袭击吴村墟、塘、南宁敌，并阻敌向北增援；由徐庭瑶北路军总指挥（5军，99军一部），主力攻击昆仑关，派支队迂回包围敌侧背，歼灭该日军，协同东、西路军围攻南宁；由蔡廷楷任东路军总指挥（46军，欠170师；66军；挺进3纵队独立1、3、4团），担任破坏邕钦路的任务，重点指向董南北区，阻击敌续部队。99军主力总预备队，位宾阳、古辣附近。预定攻击始间12月18日拂晓。担任昆仑关主攻的是5军，军长杜幸明，所属部队有荣誉1师（郑洞国，由战伤康复老战士组），新编22师（邱清泉）、200师（戴安澜）。重炮营（150毫米榴弹炮6门）、野炮营（75毫米野炮6门）、装甲兵团（欠3，4营）及高炮队。山炮2连。
日军21军有获中国军队即将反攻南宁的情报，摧毁中国军队的补给基，令5师团攻取尤州。12月17日午，9旅团由南宁向尤州进攻。5军荣誉1师18日首先向昆仑关正面动进攻。日军防守昆仑关的部队5骑兵联队21联队3队及配属的炮兵，在5军猛烈攻击，纷纷退向核阵。杜聿明见荣1师进展顺利，即令新22师向五塘、六塘攻击，夜即夺取两，并破坏了五塘附近的桥梁，阻止日军增援。此，日军21联队（欠3队）由南宁乘汽车驰援达九塘，随即与昆仑关日军协同反击，夺回被荣1师占领的罗塘同兴北方高。19日晨、荣1师左翼部队向653高猛攻。该高昆仑关东北制高点，瞰制整昆仑关战场。日军依据工顽强抵抗。经激烈搏争夺，终歼灭了防守的日军，占领了该高。至此，日军21联队及骑兵联队全被包围。20日，鉴荣1师伤亡较，杜聿明令200师超越荣1师阵，担任正面攻击，在重炮，战车飞机支援，日军被迫逐渐向内缩阵。日军5师团长今村均根急命21旅团长中村正雄率
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