华北各抗日根据展的游击战争，使日本将华北建其战争方基，推行其华制华、战养战的战略企图无法实现。日华北方面军司令官田骏，了集中兵力“共产军根据进行毁灭战”，决“晋甫区的中央军动一次兵力的战，一举扫清黄河北的中央军势力”，便转该区的日军专门付八路军，“迅速恢复华北的治安”；同打击重庆国民政府的抗战意志。因在1941年春决定动中原战（中国军队称晋南战，即中条山战）。
中条山战前，日军11军抽其33师团转晋南，先动高战。2师团又1旅团的兵力，1941年3月15日由安义、万寿宫、原田街，分3路向高进攻。其33师团在19日突破9战区70军富三线主阵，即抽调转中条山方面，其34师团合独立混20旅，突破74军官桥三线主阵，继续向高进攻。19集团军74军固守高、49军70军分向日军左、右侧包围进击。激战至25日，日军退走，在守军追击、堵击，损失甚重。中国军队获炮10门、步机枪1000余支，4月2日，又恢复原态势。
日中国派遣军增加进攻的力量，除由武汉方面抽调33师团至晋南外，又从苏州区抽调17师团至徐州接防，原在徐州的21师团转晋南。参加进攻中条山战的日军，由1军司令官篠塚义男指挥，所属部队有：21师团（田中久一）、35师团（原田熊吉）、33师团（樱井省三）、36师团（井关仞）、37师团（安达二十三）、41师团（清水规矩）、独立混9旅团（池贤吉）、独立混16旅团（若松平治）、骑兵4旅团（佐久间人）等共6师团、3旅团；总兵力约10万人。此外，增加此次战的空中力量，日本本营4月19日调关东军7飞行团轻轰32战队2飞行团侦察83战队配属3飞行集团。3飞行集团辖1、3飞行团，有轻轰炸90战队、独立战斗10中队、独立侦察83中队侦察直协44战队，共有飞机约200架。
日军1军根据1941年2月26日华北方面军治安肃正战议传达的本年度1号战计划，制订了进攻中条山的战计划，其主内容、战目的是：歼灭黄河北晋南、豫北区的中央军主力，确保华北安定并给予重庆政权重打击。其战指导是：彻底击灭张马、垣曲线西的中国军队，严重打击该线东的中国军队。其兵力部署是：中条山西部区，41师团独立混9旅团，分别由翼城、绛县并列南，攻占垣曲、割断5集团军与东部14集团军联系，并5集团军实施双重包围，36师团37师团分别由闻喜、运城从夏县南并列东进，进行双重迂回包围，与41师团独立混9旅团合，围歼5集团军及80军；独立混16旅团，由平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的35、21师团在邵原合，切断5、14集团军向黄河南岸的退路。中条山东部区，35师团21师团，分别由温县、沁阳并列西进，经济源、王屋攻占邵原，与独立混16旅合，切断守军退路，由济源至邵原的公路线北进攻14集团军。33师团由阳城南，协同35、21师团14集团军进行南北夹击。协同战的航空兵部队，主配合西路部队的战，战始，从空中切断西安至洛阳的陇海路。
中条山位山西南部，横亘黄河北岸，东西约170公，南北50公，东连太行山，太岳山，西接吕梁山，南屏渲关、洛阳，北控晋南，东控豫北。平汉、同蒲两铁路在其东西两侧。既是向华北进击的前进基，是实施敌游击战的基。战略位置甚重。
1941年初，一战区在黄河北共有11军，其中，4军配置太行，太岳山区，7军配置中年山区。7军的具体配置是：8军（孔令恂，新编27师、165师）守备中条山西侧；5集团军（曾万钟）3军（唐淮源，7、12、34师），17军（高桂滋，84师，新编2师），由左向右，并列守备垣曲，桑池线西区（中条山西部）；14集团军（刘茂恩）43军（赵世铃，70师、暂编47师）、98军（武士敏，42、169师）、15军（武延麟，64、65师）并列守备中条山北侧；9军（裴昌，47、54师，新编24师）守备中条山东侧。中条山守军总兵力共16师，约15万人。
日军向中条山区增调兵力，中国军委员军令部判断日军有进攻中条山区的企图，遂拟定了一战区战指导的3参考方案：
1案，主力向黄河南岸撤退，巩固河防；
2案，乘敌集中未毕，制敌机先，击破其攻势；
3案，采取机动战术，变内线外线。
4月18日，参谋总长何应钦在洛阳主持有一、二、五战区高级将领参加的晋南战战准备议。他指：“中条山位异常重，现三角带一部敌占领，则陇海路不独感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。”同认：“晋南敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸我军，与豫东敌相呼应，进取洛阳、潼关，威胁我五战区侧背，或西向进窥西安。”20日2次议，何应钦基本采军令部2案的精神，晋南战述指示：“确保中条山，一步，应相机93军（刘勘，在太岳山区）由北向南，27军（范汉杰，在太行山区）由东向西，与中条山阵右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间区，恢复29年（1940年）4月前态势。二步，与晋西军及二、八战区协力，包围晋南三角带敌歼灭。最低限度亦须确保中条山。”
4月28日，军委军令部判断日军有由沁阳、济源及横岭关、皋落镇公路进攻垣曲企图，军委5月2日令一战区加强中条山阵工，破坏、阻塞主阵前的路；先制敌、一军向高平、博爱，另一军向闻喜、侯马、夏县采取攻势，击破敌攻势。令二战区晋西部队向同蒲路，五战区汜东部队向陇海路各面敌进行牵制。一战区5月3日决定战方针：打破敌进犯企图，制敌机先，积极实施游击，粉碎敌攻击准备及兵力集中，随即分令各军一部向面敌游击，但各军的击部署尚未完，日军已始进攻。
日军航空兵首先动攻击，1941年5月6、7两日，轰炸西安、咸阳、潼关、郑州等，并炸断陇海铁路。5月7日晚，日军按计划分割包围向攻击，向中条山动进攻。
西部方面。日军41师团独立混9旅团，分由西桑池（514集团军结合部）、横岭关附近向垣曲方向进攻。守军43军与17军协力抵抗，激战至8日晨，阵被突破。日军晚攻占垣曲，中条山守军遂被分割东、西两部。日军36、37师团及独立混16旅团，分由夏县北、南向中条山西侧守军进攻，主突方向3军与80军结合部。8月凌晨，张店镇附近阵被突破，日军迅速向守军方渗入。15集团军各军被迫退守秦岭、望原等二线阵。9日4，日军一部已迫近5集团军总司令部所在马村。司令部遂东移至涧南沟，即收一战区司令长官卫立煌的电话：“本部已派兵2团，在五福涧北高占领桥头堡阵，并征集渡船10余。不已，各军应逐次南移，在五福涧渡河。”但日军独立混16旅团的先头部队已9日晨进至五福涧，由河南岸派14军85师的2团，与日军激战至10日晨，被迫退回河南岸。此，退守台寨附近的80军已与日军苦战2日，新编27师师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文祀等，均已壮烈牺牲。80军残部11日夜渡至黄河南。至此，6集团军已被完全包围，南渡黄河的迟路亦被切断，陷苦战中，处境危殆。是团单位，路向北、西方向敌突围，3军军长唐淮源因无法突，12日杀，其12师师长寸奇15日阵亡。98军15日向北突围至太岳区。曾万钟率3、17军及94师残部，陆续通日军封锁线，西渡汾河、黄河，辗转达洛阳、新安一带。
东部方面，5月7日晚，日军21师团及35师团（配属骑兵4旅团），分别由沁阳、温县区向防守东方正面的9军进攻，激战至8日8，日军35师团突破54师阵占领孟县，尔，与21师团合击济源。夜，日军攻占济源。9军退守封门口既设阵，留一部
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