1943年春季，打通中印公路，中国军队在缅甸动反攻。此，陆续从四川、江西等抽调兵力，转滇、缅。
日中国派遣军8月28日制订的本年度秋季战指导纲规定：了打击六战区的主力部队，动摇中国继续抗战的决向云南、缅甸区调动的中国队进行牵制，令驻防武汉区的战略机动兵团11军派5师团的兵力，向常德区进攻。
由11军兵力不足，中国派遣军从驻防沪宁区的13军中，抽安庆的116师团徐州的65师团的3队，归11军司令官横山勇指挥，从9月末始，向湖北沙市、石首间长江北岸一带集中部队。参加常德战的日军有：3师团（山本山男），13师团（赤鹿理）、39师团（澄田崃四郎）、68师团（佐久间人，配属40师团步兵234联队），116师团（岩永汪、配属独立山炮2联队）、52旅团（古贺龙太郎，由58师团调）、步兵216联队（由34师团调）及柄田支队（由65师团调3步兵队）。总兵力近10万人。并配属有陆军航空兵3飞行师团44侦察战队，另外，3飞行师团25，90、16战队亦进行支援。共有飞机100余架。
日军11军进攻常德的计划，分2步骤实施。
一步，预定10月31日渡长江。11月2日，5师团并列攻击前进。将10集团军29集团军等压迫至渔阳关西山区，向沣水北岸转进，从左向右，68师团进至南县、安乡区，116师团进至沣县东区，3师团进至沣县西区，13师团及216联队进至慈利区，39师团在宜及其西南的渔阳河东岸及仁至河口一线占领阵，阻止六战区的部队东进、保障进攻常德4师团的方安全。
二步，进攻各师团渡沣水，右翼的6师团左翼的3、13师团，分由常德东、西向常德南方迂回包围，，中路的116师团直接进攻常德。其具体部署是：68师团由南县的三仙湖一带渡洞庭湖，进至常德东南的汉寿、德山，阻止由南方援中国军队；13师团由慈利附近渡沣水，进至慈利南黄石镇、理公港线，阻止由西方援中国军队；3师团由石门区渡沣水，迅速南，进至桃园，控制沅水两岸，阻止由南方援中国军队切断常德守军的南退通路；116师团由沣县东西区渡沣水，沿公路经临沣至常德城郊，尔攻占常德。
六战区日军进攻常德的企图，先己有觉察。六战区司令长官孙连仲决诱日军主力沣水及沉江两岸，依正面抵抗及外翼向攻击，将其压迫洞庭湖畔歼灭。其兵力部署是：29集团军一部华容、藕池口间日军；10集团军一部藕池口、宜间日军持久抵抗，消耗敌人，主力向淬水及沅江两岸集中，准备邀击日军。
参加常德战的六战区部队有：29集团军（王缵绪），辖44军（王泽浚，3师）、73军（汪斌，3师）；10集团军（王敬久），辖79军（王甲本，3师）、66军（方靖，2师），26集团军（周曾），辖75军（柳际明，3师）、32军（宋肯堂，2师）；33集团军（冯治安），辖59军（刘振三，3师）、79军（何基沣，3师）；江防军（吴奇伟），辖8军（罗广文，3师）、86军（朱鼎卿，1师）；王耀武兵团，辖74军（王耀武，3师）、100军（施中诚，2师）。战程中，九战区（薛岳）又有2兵团投入：李玉堂兵团，辖99军（梁汉明，3师）、10军（方先觉，3师）；欧震兵团，辖58军（鲁源，2师）、72军（傅翼，2师）及暂编7师。共计42师，但其中有一部分虽在战部队战斗序列内，实际并未投入使。真正参加战的约有30师的兵力，并20余万人。另有中国空军2、4、11队，中混合团及军14航空队进行支援，共有飞机约200架。
1943年11月2日傍晚，日军一线各师团分别由弥陀寺至华容间区始进攻。39师团4日拂晓渡松滋河，曾遭守军的坚强抗击。5日攻占松滋。日晚进茶元寺，遭守军66军猛烈反击，伤亡甚。7日，推进至渔洋河东岸，配置渔洋关南育儿山至枝江一线，构筑阵，改守势，掩护进攻常德各部队方。13师团4日渡松滋河，南途中，在街河市曾遇守军的抵抗。6日进至暖水街，在附近的蒋坪、芭蕉溪区，遭守军79军强烈反击。激战至12日，推进至刻木寺区，二步战准备。3师团4日攻占公安，6日进至王场、尚恫区，亦遭守军79军强烈阻击，攻势稍挫。116师团5日进至达泥湖南的三汉脑，遭守军阻击，进展迟缓。9日晚，与守军44军激战占领津市。11日午，达淬县北区，即停止二步战准备。68师团2日夜渡九河。3日攻占南乡，进至安乡附近，守军44军的部队不战撤走。6日占领安乡，即在该二步战准备。
日军稍整顿，从11月13日始，按二步战计划向常德进攻。此，六战区的部队亦已加强防守反击的准备。日军右翼13、3师团，齐头并进，进攻石门。守军73军依托工，坚守阵。血战3日，该军伤亡达半，其暂5师师长彭士量阵亡，被迫向慈利西转移。日军15日占领石门，13师团向慈利追击，3师团迅速南进，击退沿途的阻击，11月21日迂回至常德西南的桃园一带，控制了沅江两岸。日军左翼68师团，由安乡南鱼口乘船，在洞庭湖赤山岛北部岸，11月22日攻占汉寿，日军中路116师团，主力进攻沣县，一部由沣县西的合口渡沣水，迂回至沣县南进攻临沣。18日攻占临沣。19日沣县亦失守。在沣县战斗中，守军44军全力抗击，战斗极激烈，部队伤亡惨重，150师师长许国璋阵亡，被迫南撤。
六战区司令长官孙连仲决定在常德附近围歼进攻的日军，命74军57师固守常德，44军固守太阳山、太浮山、盘龙桥；令100、74军主力，由桃园西北区亘慈利间向日军右侧背包围攻击。通军委员另内九战区抽调10军及58、72军各一部，逐次向常德增援。另令18军由三斗坪向津市，沣县进，进攻日军的方。57师兵力约1.3万人，师长余程万防守常德的部署是：所属169、170、171团，分别防守城北、城西城东。其防御体系是，在城郊利水濠、障碍物筑有一定纵深的阵，在日军通的路利的形处，均埋设量雷，城内则堵塞街，利民房组义火网，并打通墙壁，沟通各防御工间的联系。
11月21日晚，日军116师团经激战攻占沅江北岸的陬市，22日进至常德北五岗一带，击退守军警戒分队，占领黄土山。此，日军3师团已在慈利东南漆河击退由长沙援的100军的部队，进至常德南的木马山、甘坪一带集结。23日，日军116师团由黄土山向常德进攻，遭69团坚强抗击。在猛烈、密集的炮人中国空军的火力击，日军伤亡很，并无进展。晚，其109联队长布照中炮阵亡。日军11军司令官横山勇感常德防守坚强，116帅团单独兵力难突破守军阵，决定改变计划，增加兵力，由军直接指挥攻城。冷116师团从北、西两面进攻，3师团一部由南面进攻，68师团一部由东面进攻。调整部署，预定25日总攻。
11月25日，日军在20余架飞机支援，由四面围攻常德。城西战斗最激烈，170团先有3位营长牺牲，日军3师团6联队长中烟护一在城南被中国空军飞机的机枪击中阵亡。日军连续猛攻3日夜，城内外形火海，尸骸枕籍，守军仍英勇奋战。28日凌晨，日军116师团一部突人城内。29日，西、北、东门的日军均突人城中，遂展惨烈巷战。守军与日军逐屋争夺，伤兵皆裹伤继续战斗。血战至12月2日，57师仅存500余人，仍固守城西南隅数据点艰苦抗击。在此期间，常德外围六战区18、79、73、44、74、100军反包围态势，向日军13、3师团进攻。73军24日收复兹利，100军27日收复桃园。
九战区增援常德的部队最早达的是由衡山援的方先觉10军。遵照九战区司令长官薛岳26日的指示，由右向左，按190师、3师、预备10师的顺序，并列向德山东西线前进。日军
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