1943年是世界反法西斯战争生转折的一年，盟军已始进行反攻。
欧洲战场方面，苏联已收复部被德军占领的国土；墨索尼法西斯政权垮台，意利投降并德宣战。太平洋战场方面，军已在布干维尔、新列颠等岛登陆，基本掌握了制空、制海仅，正向东南亚进行反攻。
中国战场方面，中国空军在华国空军有所加强，陆制空权己转移中国方面；桂林、柳州、衡阳、遂川等基，不断东海及长江的日军舰船进行攻击。特别是11月25日，中空军空袭台湾新竹机场，日本威胁极。
日本本营认，军正在太平洋节节进攻，“万一海正面生问题，在南方的50万军队不坐视不救”，“无论何必须考虑确保中国陆南方的联系”。因，决定在1944年动一次贯通中国南北、联接南佯通线的规模进攻。并此与中国派遣军总司令官畑俊六协商。畑俊六在其1944年12月3日的日记中记载：“船遭受损失越越严重，不采取策，将战带障碍。此，中央提打通粤汉路，与法属印度支那联系，确保与南方的通的意见，求派遣军打通粤汉的战进行研究，但需从满洲国内抽调所需的兵力。”，本营组织次战的目的是：“打通粤汉、湘桂及京汉铁路南部，实现与南方区的铁路联络，同摧毁铁路沿线重点的敌航空基，阻止在华军空袭我本土。消灭述敌航空基，包括华东南的基，制止敌人我航行中国东海船的破坏活动，”
1944年初，中空军活动加强，仅1月旬即空袭日军12次。1月14日空袭台湾的高雄、盐水等。特别是1月4日，陆军航空部长亨利·阿诺德表消息，说今15月内将生产飞机14500架，年内即将“B29”超级重轰炸机一线，轰炸日本本土重工业区及军设施，削弱日陆海空军的抵抗力。，日本本土进行规模空袭，主靠中国基。引日本统治集团的震惊。按照陆军臣东条英机的意见，将战目的改“摧毁中国西南各飞机场，保障本土及中国东海的安全力一目的，打通陆通线，便在海与南方通切断，仍经陆运输南方的物资，加强战斗力二目的”。同决定取消从中国战场抽调5精锐师团赴太平洋战场及集结另外5师团的命令，并从关东军抽调量部队投入次战。
1月24日，经日本皇批准。25日，本营达“陆命921号”战命令“陆指1810号”指示，同颁战纲。
中国派遣军根据本营的命令及纲，3月10日制订战计划。
其战目的是：“击败敌军，占领并确保湘桂。粤汉及京汉铁路南部沿线冲，摧毁敌空军主基，制止敌军空袭帝国本土及破坏海通等企图，同摧毁重庆政权继续抗战意图。”
其战方针是：“派遣军1944年春夏季节，先由华北，继由武汉及华南，分别动进攻……1945年1月、2月份，攻占南宁附近，将桂林至谅山通打通并确保。”
其战指导的主内容是：一、京汉战，4月旬，华北方面军动攻势，击破一战区部队，占领并确保京汉铁路南部各冲；11军及13军各一部，策应支援华北方面军的战；战期限预定一半月。二、湘桂战，6月初7月底，11军23军先分别动攻势，占领并确保粤汉铁路北部沿线湘桂铁路沿线及西江沿岸，进占领并确保粤汉铁路南部，预定主战期限5月；根据情况尽快遂川及南雄附近飞机场群动摧毁战；1945年1、2月前，23军攻占南宁，打通并确保桂林至谅山通，南方军将由谅山方面予策应。
日华北方面军3月31日遵照其本营所达的战斗序列，重组12军，担负打通平汉路南段的战任务，其编：军司令官内山英太郎，所属部队有37师团（长野佑一郎）、62师团（本乡义夫）、110师团（林芳太郎），27师团（竹义睛）、战车3师团（山路秀南）、独立混7旅团（贺哲四郎）、独立步兵9旅团（长岭喜一）、骑兵4旅团（藤田茂）。军直辖部队有野战重炮兵1联队，野炮、山炮、高炮各1队，工兵2联队又2队，独立步兵3队。另有2飞行团协同战。，日军各师团的编制已改3联队制，每师团定额14205人、军马2908匹、汽车113台，总计兵力14.8万人，军马33000匹、火炮269门，战车219辆、汽车6100辆，支援飞机168架。
太平洋战争爆，中国国民政府战略方针的基本精神是：“力求连续局部攻势，牵制日军中国陆，并精锐部队人缅，协力盟军战，求盟邦共同胜利。”但实，虽曾动局部攻势，但最根本的指导思是保存实力，等待盟军基本击败日本，再实施所谓反攻，获取“共同胜利”。由消极思的影响，在国内战的政府军队，特别是中央谪系部队，不少单位的战斗力严重降。1943年盟军始反攻，日本在太平洋战场连续失利。军委员日本加强战略防御动一场规模进攻的，完全有估计。在日本本营侵华日军调兵遣将，积极进行“1号战”的准备，蒋介石正8054号手令命军委拟制“黄河南北两岩，及长江南岸总反攻计划”。
1943年11月4日1944年3月7日的《国民总反攻战寻计划纲》甲、乙两案规定：“依全般态势变化，倭寇有总崩溃征兆”，“各战区应不夫机，同反攻”。丝毫有防御日军规模进攻准备。平汉路南段，属一战区，战区司令长官蒋鼎文，副长官汤恩伯，所属部队有：15集团军（何柱国），辖骑兵2军（廖运泽，骑3师、暂14师）、骑8师、暂1、暂2、暂3旅；19集团军（陈庆），辖暂9军（霍守义，111、112师、暂30师）；28集团军（李仙州），辖85军（吴绍周，预11师、110、23师）、89军（顾锡元，20师、新1师）、暂15军（刘昌，暂27师、新29师）；31集团军（王仲廉），辖12军（贺粹，22、29师、暂55师）、13军（石觉，4、81、117师）、29军（马励武，90、193师、暂16师），78军（赖汝雄、新42、43师、441师），部队均属副长官汤恩伯指挥。有4集团军（孙蔚），辖38军（张耀明，17师、新35师）、96军（李兴中，177师、新14师）；14集团军（刘思藏），辖15军（武庭麟，64、65师）；刘勘兵团，辖暂4军（谢辅三，47师、暂4师）、9军（韩锡候、54师，新24师）；36集团军（李鲸），辖47军（李宗阳，104、178师）；39集团军（高树勋），辖新8军（胡泊翰，新6师、暂29师）、14军（余锦源，83、85、94师）。总计42师又3旅，总兵力约40余万人。
战始前，一战区防御部署是：4集团军位郑州西，汜水，巩县、黑石关一带，向北防守黄河南岸至郑州铁桥一线阵；28集团军及78军位郑州黄河铁桥两侧及东至新郑铁路两侧，防守至黄泛区西缘的鄢陵、扶沟一带阵；31集团军位许昌、漯河西，嵩山南临汝、郊县、宝丰、舞阳区，机动兵团；15军位战区长官部所在洛阳外围；14军94师防守洛阳城，黄河南岸郑州铁桥两侧阮庄、韩洞至西霸王城附近鸿沟山区，有日军2队，是1941年策应长沙战攻占郑州撤回北岸留的。2年，一战区竟未将有2队的桥头堡阵夺回。
日华北方面军的战设是：“战分两阶段进行，首先突破正面敌军阵，将主力集结黄河南岸，尔佯沿京汉线南，郑城轴，使主力向西迂回，围歼一战区敌军，特别是汤恩伯军。战目标洛阳，根据情况亦在许昌附近向西迂回。在此期间，一部兵力打京汉线，与武汉区连接。”日军12军考虑桥头堡正面一战区防守力量较强，因决定一部兵力先由封方面西渡黄泛区，进攻郑州、新郑，进至正面守军方，军主力再从桥头堡方面动进攻，形夹击形势。1944年4月17日夜，日军37师团及独立混7旅团，分由中牟东、西5处强渡黄泛区，击退守军暂27帅，继续西进。其227联队1队19日凌晨前至郑州，利长梯、攀绳，在火力掩护登城墙，因兵力太少，未敢城，仅
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