日本帝国主义实现其武力吞并全中国的侵略计划，继侵占中国东北三省热河，冀东，1937年7月7日制造卢沟桥变，悍动了全面侵华战争。中国驻军29军37师110旅广爱国官兵奋抵抗。从此，始了中国人民伟的抗日民族解放战争。
日本动全面侵华战争，采取“速战速决”战略，从华北、海两战略方向中国动规模进攻，企图在3月内灭亡中国。在华北，日军占领平津区，迅即从国内增兵，沿平绥、平汉、津浦路展战略进攻，企图迅速歼灭华北区的中国军队，进夺取察，绥、晋、冀、鲁5省，占领黄河北广区，8月31日，日军撤销中国驻屯军，立华北方面军，寺内寿一司令官，辖1军（香月清司，辖6、14、20师团）、2军（西尾寿造，辖10，16，108师团）直属5、109师团、中国驻屯混旅，临航空兵团等。共辖2军，8师团、17旅团1临航空兵团及其他特部队，外加关东军察哈尔派遣兵团4独立混旅团2支队，共约37万人。日华北方面军根据日参谋总部关进行华北战的命令，9月4日制订《华北战指导方略》，规定将战的重点置河北中部的平汉沿线，由1军担任该线战，2军负责津浦路战。保证1军在重点方向平汉路战，令担任平绥路战的5师团南蔚县，确保平汉路的右侧安全，并从蔚具南，参加河北中部战。
全国抗战始，根据日防御战的需，国民政府军委员8月20日颁布全军战斗序列，并将平汉，津浦路沿线区划一战区，军委员委员长蒋介石亲兼司令长官；晋、察、绥3省划二战区，阎锡山司令长官。两战区担任华北防御战任务，所辖兵力共6集团军，24军（军团、路军），53师另21旅其他部队，约60万人。但由实行片面抗战路线单纯防御的战略方针，在日军规模战略进攻面前，节节败退。华北战局迅速恶化。
根据国共两党达的协议国民政府军委员8月22日关将中国工农红军主力改编国民革命军八路军的命令，中共中央军委8月25日布命令，将中国工农红军一，二、四方面军陕北工农红军改编国民革命军八路军（9月11日，按全国统一的战斗序列，改称18集团军），朱德、彭德怀正、副总指挥（9月11日改称正、副总司令），辖115、120、129师总部直属部队，共计4.6万人。8月旬，中共中央政治局洛川议确定八路军的基本任务是：创建抗日根据，钳制与消耗敌人，配合友军战，保存扩己。战略方针是：独立主的山游击战。战区冀察晋绥4省界区。
8月22日，正日军华北展路进攻，国民党军队节节退，中共中央军委未等八路军改编就绪，即命令115师主力从陕西三原区誓师征。8月31日，该师经韩城东渡黄河，至侯马，乘火车沿同蒲路北，挺进晋察冀界区。9月3日，八路军总部与120师主力分别由陕西浸县云阳镇富平县庄镇，跟随115师，向华北抗日前线挺进。9月30日，129师主力亦由富平庄镇，东进北，赴华北前线。
正八路军日夜兼程奔赴抗日前线际，沿平绥路西进日关东军察哈尔派遣兵团9月13日占领同，一部继续向绥远进攻，主力则沿同蒲路南。与此同，日军华北方面军5师团，亦由平绥路东段宣化南晋察冀界区。中国二战区部队退守平型关至茹越口内长城一线。9月中旬，日军华北方面军7师团沿平汉、津浦路南犯，突破中国一战区保定一沧县防线，继续向石庄—德县一线进攻，在此形势，中共中央军委主席毛泽东9月16、17日，向八路军变更战略部署的指示，指：敌战略计划是迂回姿势，企图夺取太原，威胁平汉路友军侧背，进实现夺取华北5省的计划。同判断恒山山脉一带必日军夺取晋察冀3省战略枢纽。根据一敌情变化，毛泽东决定，将原3师集中配置在恒山山脉一区的计划，改分散配置山西的四角。即：120师转至管涔山脉依托的晋西北区；115师立即进入恒山山脉南段，准备逐渐南移，展太行太岳两山脉中，129师适机进至吕梁山脉依托的晋西南区。变更的部署敌占中城市通形四面包围势，八路军保持战略的主动，配合国民党军战，粉碎日军的进攻，独立主进行山游击战、创建敌抗日根据，具有极其重的意义。
9月21日，毛泽东致电八路军副总司令彭德怀，强调指：“今日红军在决战问题不任何决定，有一已的拿手戏，在拿手戏中，一定决定，就是真正独立主的山游击战（不是运动战）。”
根据毛泽东的指示，八路军总部9月21日25日先各师指示训令，求各部队“应机动灵活的袭击求消灭敌人部”，同，立即在八路军所外，“独立主担负群众工”，动员群众，展群众游击战争。根据总部的指示区划分，115师9月中旬向五台、繁峙、灵丘等晋东北区及冀西阜平区挺进，120师主力9月旬前进宁武、神他等晋西北区，其359旅展五台、平山区活动；129师准备向正太铁路南晋东南区展。
9月中旬，由平绥路东段向西南进攻日军5师团，在由同向南进攻的察哈尔派遣兵团主力的配合，迅速向内长城线逼近，企图突破平型关隘，歼灭中国二战区部队，从右翼配合华北方面军主力在平汉路的战。至9月20日，日军5师团已占领晋东北的广灵、浑源灵丘等；日军察哈尔派遣兵团亦进逼晋北雁门关。在日军的进攻，中国二战区决定在平型关—雁门关—神池内长城线组织防御，凭借长城险，阻止日军进入山西腹。部署杨爱源所部6集团军（辖15、17、33军）担任右翼北楼口至平型关的防御；傅义所部7集团军（辖34、35、19、61军）担任左翼北楼口西至神池沿线防御。9月21日，日军5师团21旅团一部由灵丘向平型关迸犯，其续部队亦有向平型关进模。二战区决集中4师2旅的兵力，歼灭平型关敌。同致电八路总司令朱德称：“我决歼灭平型关敌，增加8团的兵力拂晓，希电林师（即115师）夹击敌侧背。”
了配合友军战，八路军总部按照中共中央军委关调整战略部署的指示，令120师进至雁门关西的神池区，侧击由同南犯日军；令115师进至平型关西营镇待机，准备侧击进犯平型关日军。115师奉命赶营镇，立即侦察平型关方向的敌情、形，获悉日军5师团正由浑源、灵丘，涞源分3路向西进攻，各路相距较远，兵力分散，进攻平型关方向的日军约1旅。平型关山口至灵丘县东河南镇，是一条由西南向东北延伸的狭长谷，其间，关沟至东河南镇长约13公的段，沟深路窄，甚险，两侧高便隐蔽部署兵力，扬火力展突击，是伏击歼敌的理战场。据此，115师决抓住日军骄横、疏戒备的弱点，利平型关东北有利形，敌不意，伏击手段歼灭由灵丘向平型关进攻日军，配合友军战，并报请军委八路军总部批准。115师即令343旅由营镇前至平型关东南寨区，隐蔽集结，令344旅向寨区机动。
22日，日军5师团21旅团一部，由灵丘向平型关进犯，并占领东跑池区。23日，八路军总部命令115师向平型关、灵丘间动，侧击该敌。日，115师师长林彪、副师长聂荣臻在寨召连干部议，进行深入的战前动员。夜，师部率主力进至平型关东南15公的冉庄区。24日，二战区6集团军送《平型关击计划》，拟定71师附新编二师及独立8旅一部，配合115师向平型关东日军击。同日，115师师长林彪、副师长聂荣臻组织干部现勘察，确定在平型关东北关沟至东河南镇路两侧高，采取一翼伏击的战术手段，歼灭由灵丘向平型关进攻敌。
具体部署是：令师独立团骑兵营插灵丘—涞源—广灵间区活动，扰乱敌方，钳制打击增援平型关日军。343旅2团担任主攻，其685团占领关沟老爷庙东高，截击日军先头部队，协同友邻围歼进入伏击域敌，并阻击由东跑池向老爷庙回授敌，尔，协同防守平型关国民党军夹击东跑池敌，其686团占领老爷庙至
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