日军占领太原、海，继续展进攻。在华中，日军连续突破三战区防线，直逼南京。在华北，沿津浦路南犯日军，1937年11月中旬进至黄河北岸，准备攻占济南；沿平汉路南侵日军，11月旬突破一战区漳河防线，进占名豫北重镇安阳；沿同蒲路南日军，11月中旬进占太谷、平遥；沿平绥路西进日军，早10月中旬即占领归绥、包头。至此，国民党军已退冀、察全境晋、绥部及山东北部区，日本加强侵华战争的统一战略指导，11月17日立最高统帅部——本营，同设立本营与政府首脑的联席议，11月24日，日军人本营召一次御前议，听取批准了日军参谋总部华战计划，确定：在华北，首先残存占领区的中国军队实行“扫荡”，力求安定占领区，并准备抽调兵力，夺取山东全境；在华中，扩淞沪区的战果，不失机向南京进攻。据此，日华北方面军决定2军10师团并准备抽调5师团夺取山东全境；1军主力在关东军察哈尔派遣兵团的协同，活动晋察冀边区，晋西北晋东南严重威胁其方通线安全的八路军进行规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，确保其方特别是平汉、同蒲，平绥、正太等主铁路通线的安全。
针述形势，毛泽东太原失守的2，11月9日，在给八路军的指示中即指：在华北正规战争业已结束，游击战争转入主位的形势，日军不久即将主力向八路军所在的晋西北、晋东北、晋东南、晋西南各点进攻，八路军在述区活动部队，应控制一部，执行袭击敌人的任务，部分散各点，组织群众武装，在统一战线基本原则，放手动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，收编溃军，购买枪支，筹办粮响，实行给，扩部队，打击汉，展左翼，进一步挥独立主精神，期1月内取显著效，便准备充分力量付日军向我内线的进攻。
12日，毛泽东在《海太原失陷抗日战争的形势任务》的报告中进一步指：“在华北，国民党主体的正规战争已经结束，共产党主体的游击战争进入主位，在江浙，国民党的防线已被击破，日寇正向南京长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不持久”。因此，争取实现全面抗战是“一切中国人民的共同的迫切的任务”。
13日，毛泽东在给中共中央北方局八路军总部负责人的电报中明确指，八路军前的任务是：“挥进一步的独立主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的数乡村，使化游击根据，动民众，收编渍军，扩己，给足，不靠别人，打胜仗，兴奋士气，影响全国”，促进全面抗战的实现，中共中央北方局八路军总部根据中共中央、毛泽东的指示确定，前的中任务，应山西主阵支撑华北抗战，独立主展游击战争，创建根据。并决定115师除一部创建晋察冀边区抗日根据外，师部率343旅刨建吕梁山脉依托的晋西南抗日根据；120师继续创建管涔山脉依托的晋西北抗日根据；129师115师344旅由正太路南，依托太行、太岳山脉，创建晋冀豫边抗日根据。
晋察冀边区处恒山、五台山燕山山脉的连接带，是威胁日军占领的平绥、同蒲、正太、平汉路及平、津等城市坚持华北抗战的重战略支点。
1937年10月旬，八路军总部决定由115师副师长聂荣臻（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、教导队及总部特务团一部，共约3000人，五台中，分向四面展，辟晋、察、冀3省界区敌抗日根据。该部乘日军集中力量南进，方较空虚际，刀阔斧战斗部队方工队，向察南，冀西、五台定襄、平山盂县4区展，打击日军驻守分队，摧毁伪组织，动群众，扩抗日武装，建立抗日民主政权，初步形了五台中的晋察冀边区抗日根据。11月7日，遵照中共中央军委命令，立晋察冀军区。辖4军分区，主力部队展7000余人。
晋察冀抗日根据的初步形游击战争的蓬勃展，四周日军占领的铁路线北平、石庄、太原等中城市构严重的威胁。日军消除顾忧，11月旬调集5、14、109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部，共2万余人、由平绥、平汉、同蒲、正太路沿线，分8路向晋察冀抗日根据进行首次规模“围攻”，企图消灭或驱逐该的八路军，摧毁刚创建的抗日根据。
晋察冀军区首长判断，日军此次“围攻”的目的，“是压迫我向深山退缩，保证其通线的安全，但是，它的兵力不足，形生疏，又不敢贸深入我的腹区”。据此，确定反“围攻”战的部署是：部分老部队骨干，带领新组建的游击队，在人民群众配合，广泛展游击战争，不断袭扰、消耗、疲惫进入根据敌；部分游击队日夜袭击敌方据点通线，1军分区主力广（灵）、灵（丘）、涞（源）间，2军分区主力五台区，4军分区主力社镇、洪子店区，3军分区主力阜平区隐蔽集结，待机歼敌。11月24日，各路日军始向晋察冀边区抗日根据进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵敌。
在北线，日军首先从关东军察哈尔派遣兵团及华北方面军14师团各抽调一部，分4路向晋察冀军区1军分区围攻。其中，关东军察哈尔派遣兵团部队分三路：一路1500余人11月24日由涿鹿、怀动，经桃花堡向蔚县进犯；一路1900余人26日由镇、阳原动，与由怀动日军钳击蔚县；一路1400余人由应县动，27日分向浑源、广灵进犯。与此同，华北方面军14师团15联队300余人一路，由保定、易县动，在飞机掩护向涞源进犯。1军分区部队主力一部，配合民兵、游击队，采取各战法，巧妙、灵活袭击日军，迟滞其进攻；主力则隐蔽行踪，寻机歼敌。11月27日，由应县动日军在占领浑源，继续向广灵进犯。1军分区主力浑源、广灵间乱岭关的路两侧高设伏，歼灭日军200余人。该路日军占领广灵县城未敢冒进。12月2日，由易县西犯日军进占龙华。该敌沿途不断遭袭扰，十分疲意，疏戒备。1军分区即主力一部夜袭击龙华，激战通宵，歼灭日军200余人。日军残部退回易县。由保定西犯日军晋察冀军区骑兵营阻止满城附近。12月5日，向蔚县进犯日军在占领蔚县分向广灵、涞源进犯。1军分区主力一部占领蔚县南北口村，截击歼灭日军200余人，迫敌退守蔚县。
在反“围攻”战的关键刻，毛泽东12月5日致电八路军总部指，晋察冀边区反围攻战应避免正面抵抗，袭击敌尾部队；在敌远近方活动，使敌处我包围中；在确实有利条件，集结适力量给敌部分歼灭有力打击；同求120、129师在同蒲、正太路积极活动，予有力的配合。
12月中旬，南线日军分4路晋察冀边区的南部区始“围攻”，其中，日军14师团一部1700余人一路，12月13日新乐、定县动，分向曲阳、行唐进犯。3军分区主力一部在曲阳东高门屯区予日军痛击，迫其退回定县、行唐。日军109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500余人一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。2军分区部队乘日军方空虚际，夜袭原平镇，歼灭日军100余人。日军残部分向代县、忻门逃，进占繁峙日军被迫回援。日军5师团21旅团2000余人，109师团一部1600余人，各一路，12月15日由石庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等动，分向平山、盂县等进犯。4军分区军民密切配合，予日军连续打击，使其疲惫不堪。晋察冀军区首长及抓住一有利战机，令115师344旅由五台西南东冶镇进至平山西洪子店区，协同4军分区伺机打击进犯平山日军。15日，344旅687团一部平山、井陉间寨区设伏，歼灭日军5师团21旅团100余人。4军分区主力则清城镇袭击向盂县进攻日军，歼灭日军109师团200余人。21日，日军5师团21旅团分由平山、井陉向温塘合围。344旅主力与4军分区一部，温塘区占领有利形，伏击该敌，经数激战，歼灭日军400余人。
配合晋察冀军区部队的反“围攻”战，八路军20、129师各一部，分别同蒲路北段正太路沿线展破袭战，调动围攻晋察冀边区的日军回援。至1
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