了贯彻中共晋察冀边区一次代表所确定的努力扩巩固根据，及加强党、军队与根据建设的方针任务，并配合正面战场国民党军战，晋察冀军区决定向东、向北展抗日根据，威胁日军占领的平汉、平绥路通线。1938年4月旬至5月中旬，首先一部兵力向平汉路北段击，破坏铁路80余公，使平汉路通中断3日，并将根据推进铁路附近区。5月旬，120师359旅遵照八路军总部命令，由崞县区挺进浑源、阳原等，协同晋察冀军区1军分区部队，执行向北扩展根据的任务。6月旬，该旅攻克应具东南社，进至浑源、灵丘、广灵、蔚县、淬源区，先恢复该抗日政权，并一部深入桑河北区，巩固了浑源、广灵、灵丘、涞源中的察南抗日根据。
进一步牵制日军，配合友军保卫武汉，在“七七”抗战1周年际，晋察冀军区部队359旅在八路军总部统一部署，向平汉、平绥、正等铁路线附近城镇据点连续破击战，一度攻克易县城，攻占定县车站及桃花堡、西合营、暖泉、北水泉等日伪军据点，袭人新乐、平山等县城，并击毁北平近郊景山电厂设备，袭击香山附近日伪军，先共歼敌1400余人，破坏铁路50余公。
八路军连续战的胜利，使华北日军惊恐不安，更处华北敌的晋察冀抗日根据视腹患。消除顾忧，日军决定在南取广州、中攻武汉的同，“北围五台”，决分兵“进剿”，“犁庭扫”。遂9月中旬集中日子110、26、109师团独立混2、4旅团共5万亲人，准备由平汉路北段、平绥路东段、同蒲路北段正路沿线同动，五台、阜平主目标，晋察冀抗日根据进行规模的“围攻”。日军接受往“围攻”失败的教训，改变长驱直入的战法，采取逐步推进，压缩包围圈，尔分割“清剿”，各击破的方针，妄图歼灭八路军主力领率机关，摧毁晋察冀抗日根据。
晋察冀军区边区党委进行了反“围攻”战的组织动员具体准备。八路军总部决晋察冀军区部队120师主力，在民兵游击队的配合，采取内线与外线，广泛的游击战与有利条件的运动战相结合的方针，粉碎日军的“围攻”。晋察冀军区根据敌情总部指示，决定在日军始“围攻”处锐势，首先分队不断袭扰、消耗、疲惫日军，主力歼敌创造有利战机，主力则隐蔽集结机动位置，伺机歼灭或打击敌一路；日军兵力占优势，不阻止其进攻，则一部分主力群众武装采取灵活的游击战与日军周旋，主力则转移外线机动战；在日军深入边区腹，进行分割“清剿”或据守据点，内线部队则继续袭扰日军，配合彻底的“空舍清野”，或采取围困战，逼退日军，外线部队则猛袭日军方通线据点，迫其回防；在日军被迫撤退，则集中兵力，抓住有利战机，追击，伏击截击撤退敌。
9月20日，日军由平汉、同蒲、平绥、正太等铁路线动，向晋察冀边区四周各点进犯。日军按照其既定的分进合击，逐步推进，压缩合围圈的方针，实行东西进、南北夹击，企图歼灭晋察冀边区八路军主力领率机关五台、阜平间区。晋察冀边区八路军按预定方针，部分主力与广民兵游击队相结合，采取阻击、伏击、袭击等手段，钳制、消耗、疲惫各路日军，主力则隐蔽机动位置，伺机打击威胁最的西线或东线日军。
在东线，由平汉路定县、望、保定等动的日军110师团一部7000余人，9月21日占领曲阳、唐县、完县等边沿城镇，继续向早平展进攻。晋察冀军区3军分区部队分别在曲阳东的赵邱曲阳东北的刘马、何马阻击，毙伤日军300余人，迟滞了日军的行动。10月3日至4日，晋察冀军区1、3军分区冀中3纵队独立旅各一部，在阜平东王快、方代口及东、西庄一带区伏击，毙伤日军1300余人。6日午，日军侵入阜平城。
在西线南线，由同蒲路代县、定襄等动日军109师团一部及由正太路盂县、平山、井陉动日军独立混4旅团，分5路向五台、洪子店进攻，企图合击晋察冀边区党政军领导机关主力部队。晋察冀军区2、4军分区部队分别在东冶、河边村及社等阻击。南线日军北渡滹沱河，继续向柏兰镇展进攻，在牛岭、石佛寺等被歼400余人。日军不敢冒突进，直10月3日，在由代县动的日军接应，才进入五台县城。
在北线，由平绥路沿线蔚县、广灵、浑源等动的日军26师团及独立混2旅团各一部，9月20日占领北口、九宫口、松子口等，继续向涞源、灵丘等展进攻。八路军120师359旅晋察冀军区1军分区部队密切协同，在邵庄、冯庄、居吉沟等阻击，并26日夜袭直峪。经7昼夜激战，共毙伤日军800余人，有效迟滞了日军的行动。直至10月1日，日军才进占涞源、灵丘县城。
日军在侵占五台、阜平、涞源、灵丘等城镇，即加紧修筑工，建立据点，企图采取先分割“清剿”的手段，各消灭八路军主力，摧毁晋察冀抗日根据。
在晋察冀边区反“围攻”的关键刻，毛泽东、朱德、彭德怀等10月2日电示晋字冀军区：日军“此次围攻较前任何一次较有计划与持久”，因此“在党政军民中进行深入的政治动员，建立持久抗战胜利信”，“动员群众参战”，“实行清野空舍”；“根据敌人构筑据点，步步推进，紧缩边区，及敌人顽强与敌人不足的优缺点”，应“相集中主力我有利的各条件（敌人弱，形有利）方面准备待机”；“部队与敌进行极不规则的战，迟阻疲惫敌人，相有力部队转入敌方通线，打击敌运输”；“敌无弱乘，不便我主力集中打击或消灭敌，待敌人进至利害循环变换线，即将主力转至敌方，仍部队分途逐渐引敌深入，使敌疲惫、疏忽、扑空，待敌转移方向或退却，给敌突的袭击或追击。”同，命令129师“正太路有计划进行破坏，并相机适兵力越路北进，分途尾击敌人”；令120师“积极吸引原平、忻口，关城敌，并相机越路东，尾击东进敌”。
晋察冀军区遵照毛泽东、朱德的指示，10月7日决定改变敌斗争方式，主力一部化整零，队或营、连单位，配合民兵游击队，广泛的分散的游击战，不断袭扰敌人，攻击或围困日军薄弱据点，使其惶恐不安；主力深入敌方通线打击日军，断其通补给，增加深入边区腹日军的困难，使其难立足。各部队根据军区的统一部署，日军展了灵活的斗争。
10月中旬，侵占五台西线南线日军共3000余人，在东线北线日军配合，分路向边区党政军领导机关所在台怀、石咀、金刚库区实行“清剿”。晋察冀军区遂部队与敌周旋，主力领导机关则乘日军尚未形严密的包围、迅速、隐蔽南，插至“清剿”敌方蛟潭庄区隐蔽待机，从使各路日军扑空。此，东线北线日军分别东撤、北返，南线日军向盂县撤退。2军分区部队追歼南撤日军，歼其一部。此，西线日军龟缩台怀区，在八路军不断袭扰打击与断其补给的情况，13日向沙河撤退。与此同，4军分区一部在同村伏击歼灭由灵寿犯日军一部，迫其退回原据点。其他各军分区部队359旅等部，则按军区部署积极打击日军，使其惊恐不安，难立足。特别是晋西北、晋东南及冀中八路军向同蒲路北段、正太路沿线平汉路北段频繁击，迫使日军抽调参加“围攻”的兵力回防各主通线，从有力策应了晋察冀边区的反“围攻”战。
侵入晋察冀边区的日军，在边区军民的不断打击，退缩阜平、五台、蔚县、涞源、广灵、盂县、温塘等城镇据点，陷入被动位。晋察冀军区首长抓住有利战机，即决定，除一部兵力配合民兵游击队继续展游击战，不断困扰日军，一部兵力破袭日军方通线，断其补给、迫其撤迟外，集中主力相机歼灭困守据点或撤退日军。
首先，集中力量打击进占阜平日军。阜平处晋察冀边区腹，是八路军的重方基。晋察冀军区首长决集中1、3军分区主力359旅717团收复阜平，打迟东线敌。此，一部兵力并动员组织群众，定县、曲阳至阜平的日军方通线积极破坏路通讯线路，断敌通补给。1、3军分区部队在曲阳至阜平的通线，先日军运输部队进行了19次袭击伏击战斗。其中，10月20日郑庄伏击日军向阜平运送粮弹的辎重部队，缴获车20
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