日军在占领广州、武汉，停止了正面战场的战略进攻，转采取保守占领区主的方针，打击的重点指向华北的八路军。日华北方面军确保占领区的“安定”，1939年的战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南，冀鲁边等平原区，再晋西、晋北、五台、太行、鲁中等山区进行规模“扫荡”。
中共中央北方局八路军总部根据敌情变化中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织八路军迎接严峻形势的准备。同，针日军首先“扫荡”平原区，尔再“扫荡”山区的企图，提坚持平原巩固山区，巩固山区支持平原，坚持游击战主，削弱与疲惫敌人，相机集结主力实行反击，粉碎敌“扫荡”的战指导原则。1938年10月至12月，八路军总部遵照中共中央指示，先命令120、129、115师等部主力挺进冀中、冀南、冀鲁豫边平原山东区，执行巩固平原抗日根据的战略任务。
冀中区是晋察冀抗日根据的一部分，位平汉、北宁、津浦路及沧（县）石（庄）公路间。冀中抗日根据的建立，直接威胁着日军在华北的指挥中北平，及平汉、津浦两条主铁路线保定、石庄、津、沧县等重据点，并同晋察冀抗日根据北岳区形平汉路的夹击态势。此，中国共产党领寻的抗日武装虽有约10万人，并立了冀中军区八路军3纵队。但部队员新、组织领导系统不健全，缺少骨干，根据的党政建设急待加强。此，八路军总部1938年12月命令120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助3纵队展部队的任务。
日军摧毁冀中抗日根据，从1938年11月至1939年4月初，冀中进行了五次“围攻”。1938年11月13日至12月9日，日军110、27师团各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线动，冀中进行一次“围攻”，企图肃清清河北的抗日武装力量。1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行二次“围攻”，进攻安国、博野、蠡县，企图潴龙河西的冀中八路军部队驱逐河东、日军经两次“围攻”，占领了雄县、霸县、安国，博野、蠡县5座县城一些重市镇，冀中形势迅速恶化，根据日益缩。
正值此，由师长贺龙、政治委员关向应率领的120师直属队、教寻团、716团、独立1支队等部，由新乐与正定间通汉路，1939年1月25日进抵河间惠伯口区，与吕正操、程子华领寻的冀中军区、八路军3纵队合。2月8日，120师715团亦由青山进抵冀中。2月中旬，立了贺龙书记的军政委员，并建立了贺龙、吕正操正、副总指挥的指挥部。
1939年2月初，日军又27、110师团独立混8旅团各一部，共7000余人，分别从定县、保定、沧县、泊头等动，冀中潴龙河、子牙河间区进行三次“围攻”，企图歼灭驻该的冀中军区领导机关部队。打破日军的企图，初冀中的120师冀中部队，在贺龙、关向应的统一指挥，决定120师主力一部配合冀中军区部队在子牙河东潴龙河西，积极展游击战，钳制疲惫日军；120师主力隐蔽河间区待机。日军侵占城、任丘、高阳、河间、献县，企图进犯肃宁。2月2日晨，河间日军200余人伪军一部，由河间向肃宁进犯，行至曹庄北区，120师716团及独立1支队突攻击，并阻击河间、任丘援敌400余人。入夜，日军向河间撤退，716团等部直追至河间城才撤战斗。此战歼灭日军150余人，120师挺进冀中初战告捷。4日，河间日军1000余人向曹村袭击。716团依托村庄展抗击，激战1，打退日军进攻，再歼敌300余人。日军连遭打击，遂暂停进攻肃宁。三次“围攻”乃告结束。
2月6日，日军调集2400余人始冀中进行四次“围攻”，重点指向滹沱河南的武强、饶阳、深县。7日，120师师部率716团南进至武强西北的任庄东、西唐旺区。日军迅速占领饶阳、武强、武邑、深县、束鹿域，9日，安平日军400余人进至王村，饶阳日军300余人进至邹村，企图合击驻邢庄、北村区120师715团。10日拂晓，日军坦克、装甲车掩护步兵邢庄猛烈攻击。715团集束手榴弹打击日军坦克、装甲车，并与日军展刃格斗。至16，在毙伤日军130余人，主动撤战斗。
3月中旬，日军向冀中增加兵力约7000人，连同原侵入冀中的日军一部，共约9000人，集结城，河间、献县、饶阳、藁城等。18日，日军始五次“围攻”。鉴日军兵力较，120师冀中军区部队“盘旋式的打圈子”战术，摆日军的合击，使日军连连扑空，仅占领肃宁、任丘、文安3座县城。4月1日，日军五次“围攻”结束。至此，冀中所有县城均被日军占领。
五次“围攻”结束，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，使冀中八路军的回旋余缩。冀中区总指挥部决定，利战斗间隙整理、训练、扩部队；避免决战，积极打击由据点扰敌日军运输部队，俟青纱帐再行反攻。据此，120师部队在任丘东南卧佛堂、朱村、齐一带进行了休整，将冀中军区拨归的独立4、5支队同715、716团分别组120师独立1旅（辖1、2、3团715团）、独立2旅（辖4、5团716团）。
4月22日，驻河间县城日军27师团3联队2队800余人及伪军一部，随行车80余辆，满载给养弹药，进抵齐西的三十铺。120师首长判断股日军在城等日伪军配合实施合击。，120师在该区有独立1、2旅共7团近万人，并有冀中军区3军分区部队，兵力占绝优势，遂决定抓住战机，消灭该敌。23日拂晓，三十铺日军东犯齐村，包围了驻齐村的716团3队。120师乃一部钳制北面敌，令716团3营固守齐村，主力围攻齐村的日军实施反包围。日，716团等部与日军激战8，予日军重杀伤。17，日军向、失村毒气弹。师长贺龙及司令部20余人中毒，但仍坚持指挥战斗。根据战斗展的情况，120师令各部迅速占领齐外围刘古寺，东、西保车、杨庄、四公村、张庄等点，防敌突围。夜，716团1、2营向被围日军猛烈攻击。日军死伤惨重，24日拂晓向南突围，至中午，日军退至南留路、找子营间的树林坟中，负隅顽抗，等待援兵。夜，120师调整部署：独立1旅715、2、3团独立2旅716团2营围歼退至南留路、找子营间的日军；独立1旅1团独立2旅5团分别阻击援敌。至25日拂晓，日军部被歼，残部继续顽抗。日黄昏，正准备总攻，歼灭残敌，风沙骤，飞尘蔽，残敌80余人乘机南逃至河间县城。次战斗，120师在日军据点稠密的狭平原区集中7团的兵力，连续奋战3昼夜，歼灭日军700余人，俘7人，缴获山炮1门、轻重机枪20余挺、步枪200余支，取平原歼灭战的一重胜利，给予横行冀中的日军沉重打击。
齐战斗的胜利，重挫了日军在冀中平原由“点、线”扩“面”的占领的企图，坚持华北平原游击战争推动鼓舞，同证明，在展平原游击战争中，充分挥主动、灵活，注意捕捉战机，适集中优势兵力，实行外线的速决的进攻战，扬近战、夜战的特长，是取歼灭战的胜利的。