1939年夏，日军晋察冀边抗日根据的“扫荡”，由冀中平原转向北岳山区。4月，日华北方面军1集团军制定了从5月旬至6月旬五台山区的“扫荡”计划，确定从5月8日始，先1周间，围歼五台山南台怀区八路军；尔，再分别由五台、台怀一线原平、代县、沙河一线，合击五台山西区八路军。此，再进一步龙泉关区滹沱河谷进行“扫荡”，彻底摧毁北岳区抗日根据。，八路军120师359旅（归晋察冀军区指挥）正在晋东北的恒山及五台山区展游击战争。旅直属队位三楼、河浙村、神堂堡、寨口、营、沙河区；717团主力位茶铺、豆村区；718团主力位寨；719团主力位沙河、营北。5月8日至9日，日军109师团独立混3旅团各一部，共5000余人，分路犯。其中，从五台动的日军2000余人经耿镇、石嘴进犯长城岭、铜钱沟区；从豆村动的日军1000余人进犯台怀镇；从营动的日军1000余人经白坡头、寨口进犯神堂堡，企图合击驻阜平西龙泉关区的晋察冀军区领导机关。针日军的企图，晋察冀军区令717团由茶铺、豆村区向龙泉关方向转移，阻击由五台、豆村东进敌；令2平分区4团及6队向豆村、台怀镇游击，迟滞日不前进；令359旅旅部率718团由寨进至神堂堡区，相机歼敌。
5月9日，由营镇动日军独立混3旅团1队800余人，沿寨口、神堂堡向台怀慎进犯，11日达台怀镇北土川、盘村，因前面山路有积雪，不通行，遂企图沿原路经神堂堡回撤营镇。359旅决利神堂堡至细腰涧一带有利形，集中主力，歼敌运动中。据此，717团由峨河进抵文溪一带，准备参加合击该路日军的战斗；718团教导营、骑兵队预伏口泉村、青羊口南，准备伏击北撤日军，719团钳制繁峙沙河镇日军。同，求晋察冀军区2军分区适兵力钳制五台、豆村方向日军。13日，土川、盘村日军由原路向营镇撤退，进至口泉村区，即遭718团、教导营骑兵队阻击，激战竟日，被歼一部。晚，日军见经神堂堡撤回营镇无望，遂改经细腰涧撤回营镇。此，359旅遂令718团等部跟踪追击，令717团先敌进至细腰涧截击。14日晨，企图撤回营镇的日军在细腰涧被359旅包围，激战至15日中午，被歼500余人，残部在沙河日军接应，撤回营。此役，共毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺、步枪400余支。
5月7日，驻梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进，占领龙华镇，留置300余人在龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应，打通涞易公路，隔断北岳区与平西区的联系。打破日军的分割企图，晋察冀军区1军分区1团、2团1营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击3支队、5支队，共3000余人，5月20日，乘夜暗隐蔽接敌，突攻击。亮，易县、梁各庄等处日军援，均遭阻击。战至午，全歼龙华日军，并歼灭援敌100余人。此役，共歼灭日军400余人，缴获炮5门、轻重机枪6挺、各枪90余支及日军文件50册。龙华战斗，日军兵报复，利雨季1军分区的易县、满城、徐水区进行“扫荡”。1军分区经20余战斗，7月28日结束雨季反“扫荡”。
1939年8月，120师奉中央军委命令，由冀中转移至晋察冀边区整训待命。9月，120师除715团奉命9月中旬抵雁北寨区，接替359旅防务外，师部率35S旅（原独立2旅）、独立1旅，719团独立1支队等部，在行唐西北口头镇、南北城寨、牛口、程庄、南北谭庄等集结整训。
9月25日午，驻石庄及正太路沿线的日军独立混8旅团31队及灵寿、正定、行唐、无极4县的伪警备队共1500余人，由灵寿动，占领慈峪镇，采取所谓“牛刀子战术”，奔袭晋察冀边区南部重镇陈庄，寻歼八路军主力，企图摧毁抗日根据的方设施。晋察冀军区120师首长根据敌企图，决少数兵力节节抗击，诱敌深入，尔集中优势兵力，歼灭该敌运动中。战斗部署是：719团正面抗击，吸引日军；独立1旅2团、358旅716团、独立1支队等部，隐蔽集结牛口、程庄、刘库他及文山间区，准备向敌侧突击，并在正面阻击部队的配合，歼灭该敌东西岔头、南北谭庄区。另358旅4团向行唐、曲阳方向警戒；晋察冀军区4军分区独立5团在慈峪南区监视日军续部队的行动。
26日拂晓，进占慈峪镇日军向该镇北的南五河、北霍进攻，遭719团阻击，不前进，午撤回慈峪镇。27日拂晓，日伪军1100余人，由慈峪镇沿鲁柏山及秋山南麓，经南燕川、湾子、长峪奔袭陈庄，11占领陈庄。120师首长认该敌孤军深入，勤缺乏保障，因不久占陈庄，必将迅速撤退；并且根据日军撤退一般不走原路的规律，判断其由陈庄向东、经南北台头、东西岔头沿磁河向灵寿撤退。据此，决迅速调整部署，在磁何两岸的东、西寺庄及冯沟区设伏、歼敌。具体部署是：独立1支队（欠1营）进至陈庄东七祖院、庄区，与敌保持接触，诱敌进入预伏区；358旅716团隐蔽集结东西寺庄至南北台头间待机；独立1旅2团隐蔽集结冯沟、破门口及其南区，担负伏击任务；独立1支队2团各1营进至长峪附近，防敌经长峪撤退；719团南北谭庄及东西白头山占领阵，阻止慈峪敌北援；358旅4团1营担任行唐、曲阳的警戒，该团主力集结牛口待命；师前方指挥所设南台头。
27日夜，独立1支队抗二分校各一部，东西两方终夜袭扰陈庄。28日6，敌火烧陈庄，沿磁河左岸路向东撤退。独立1支队一部按计划节节阻击。敌防止受伏击，途中又变换方向，突向南徒涉磁河，隐蔽其撤退路线。渡磁阿，仍向东，沿磁河南岸、鲁柏山北面山脚路撤退，正陷入伏击区。10许，敌全部进至冯沟、破门口区，向2团阻击阵猛攻。2团坚守阵，使敌不前进。此，独立1支队尾敌追击至高杨庄，由西向东敌展进攻；716团将磁河北岸横山岭敌驱逐，由北向甫组织进攻；2团亦乘机由防御转入进攻，与敌在冯沟南高展激烈的争夺战。14，120师又将358旅4团由牛口调至石咀，占领破门口东高，并次打破敌东窜企图。至此，敌已完全处120师各部队的四面包围中。
日，由灵寿增至慈峪的日军300余人，连同原有日军共计8000余人，16始向南北五河719团阵进攻，企图接应被围日军突围，被719团顽强阻击白头山区。
黄昏，120师独立1支队由西向东。2团由南向北、4团由东向西、716团由北向南，被围日军总攻。至23，将日军分割包围冯沟、破门口两村内。夜，慈峪日军向白头山719团阵的进攻更加猛烈。120师保障主力歼灭被围敌，遂将4团调至山门口及桥塔岩区，加强白头山区的纵深防御。被围日军见援军无望，遂拂晓前由冯沟村乘隙向南山突围，其部沿山脊攀鲁柏山西侧高，少数零散人员循破门口沟内进至石佛峪西山。120师急令己进至沙湾及万寺院区的晋察冀军区4军分区5团，先敌占领鲁柏山制高点，坚决阻止该敌逃跑，并令716团、独立1支队及2团一部展路追击，将日军重新包围。29日，日军数次拼死突围未逞。战至30日午，将敌1100余人全歼，进攻白头山敌，虽在29日午又获援200余人、3辆坦增援，30日8，该敌一部在南北五河与719团峙，其部绕路向沙湾进攻，又被4团所阻。至16，该敌见其主力已被歼灭，遂经慈峪退回灵寿。
此次战斗，历65夜，除将进攻陈庄敌全部歼灭外，并两次击退增援敌，共毙日军水源旅团长1280余人，俘16人，缴获炮3门，轻重机枪23挺、步枪500余支。120师牺牲独立1旅参谋长郭征等142人，伤415人。
日军遭此打击，10月中旬，调集独立混2旅团（旅团长阿部规秀）、110师团主力，共2万余人，北岳区进行更规模的“扫荡”，企图打通曲（阳）阜（平）线的
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