八路军129师在创建晋东南抗日根据的同，1938年1月3月，先派东进纵队骑兵团进入冀南，协同中共方组织，展抗日游击战争，并建立了冀南军区5军分区。
4月旬，遵照中共中央关展平原游击战争的指示，129师副师长徐向前率769团、115师689团5支队，由晋东南挺进冀南。6月旬，386旅771团主力迸冀南区。11日，385旅汪乃贵支队进冀南区。各部进入冀南区，在积极打击日伪军匪的同，广泛动群众，组织武装，建立政权。至8月，辟了南宫中，西至平汉路，东至津浦路、北至沧（县）石（庄）公路、南跨漳河的冀南抗日根据。
1938年11月，日军按照其先控制平原，进攻山的方针，在围攻冀中区的同，独立混3旅团及114师团各一部共3700余人，冀南抗日根据进行“扫荡”，先占领根据边缘的宁晋、永年、故城、恩县、高唐等重城镇与鲁西北的聊城。此，国民党军鹿钟麟部积极制造磨擦，包围八路军驻守的枣强县城，提“撤换县长、驱逐八路”，宣布取消由共产党领导的冀南行政公署，另派国民党的专员、县长，从使冀南抗日根据外日伪顽夹击，情况十分严重。
巩固冀南抗日根据，坚持鲁西北的斗争，支援八路军115师向冀鲁豫及山东展，八路军总部11月命令129师主力挺进冀南。
12月21日，师长刘伯承、政治委员邓平率129师师部、386旅补充团、先遣支队3队等部，从太行达冀南（386旅旅长陈赓率386旅新编1团、344旅688团已先期达）。
12月30日，129师在南官召军政干部议，传达中共中央六届六中全精神，并根据冀南区的斗争形势，确定了依托广乡村，依靠人民群众，坚持平原游击战争，巩固抗日民主阵的斗争方针。实现一方针，129师二面协助冀南方党政机关继续执行减租减息合理负担政策，改造乡村政权，加强群众的教育与组织工；一面分别派遣部队，积极向日军击，并动员群众拆城挖沟，改造形，准备反“扫荡”战。同，冀南敌的国民党军石友三部展统战工。
1939年1月，日军调集10师团主力，110、114师团各一部共3万余人，由平汉、津浦路沿线，分路冀南抗日根据进行规模“扫荡”，企图消灭或驱逐八路军，控制平原区，129师冀南军区首长根据日伪顽夹击的严重形势日军在平原区行动迅速，且便集中兵力的特点，确定将主力分385、386旅、青年纵队、东进纵队、先遣纵队等几战集团，结合方部队，分区活动，寻机歼敌；派部队，广泛展游击战，疲惫、消耗敌人，限制敌人少数点线内，控制广乡村，坚持冀南平原抗日根据。
1月7日，西线日军由石庄、邢台、邯郸，名等据点分路动，采取稳步推进的战术，压缩抗日根据。占领城镇点，即留置守备部队，修筑公路，建立伪政权，并肆烧杀，镇压抗日群众。至1月底，先侵占赵县，隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城，控制了新河至曲周的滏阳河主渡口。鲁西北日军侵占了清平、博平等城。
2月初，东线日军亦由泊头、德州等据点动，同西线日军，在航空兵掩护，分路向冀南中区推进。
2月9日，日军主力合击南宫、冀县、枣强区，侵占了冀南中区的所有县城。在日军始犯。129师即一部兵力予阻击、伏击、迟滞日军，并连续袭击宁晋、广平、肥乡、高唐、巨鹿等城日军，取许战斗胜利。日军主力进入中区，129师主力即转至日军侧，打击日军补给线及守备部队。在袭击日军的程中，386旅现日军每遭袭击，必派部队进行报复，是决利日军一活动规律，386旅战集团（包括386旅主力688团）在威县南的香城固区设伏，诱歼报复敌。兵力部署是：688团1营香城固担任正面阻击，主力位张庄、马落堡，与设伏香城固东南东北的南香固、庄头的补充团，构袋形阵，新编1团设伏香城固西南的西孝固，并向西警戒；骑兵连进至香城固北的什营、南草场，向威具日军进行侦察游击活动。部署就绪，即东进纵队3团、新编1团、688团等各一部连续袭击威县、曲周等县城，诱敌犯，2月10日午，威县日军1加强步兵中队向南击。12许，进至南草场附近，386旅骑兵连且战且退，将日军诱人香城固区。386旅伏击部队从东、西、南三面同攻击，战至黄昏，将日军全歼。计毙日军队长200余人，俘日军8人，缴炮4门。386旅伤亡50余人。香城固战斗，129师主力渡卫河，进至冠县区休整。
香城固战斗，是粉碎日军冀南“扫荡”中的一次主战斗。386旅战集团灵活的游击战术，创造了平原反“扫荡”战的光辉战例，刘伯承指：“次战斗敌我伤亡的比例是四比一，我的代价是的，是赚钱的生意，是模范的诱伏战，应表彰。”国民政府军委员委员长蒋介石一战区司令长官卫立煌分别致电嘉奖。
日军寻歼冀南区八路军主力的企图失败，即占据了冀南及鲁西北的全部县城，增设据点，加修工，修筑公路，建立伪军、伪政权；同依托据点，进行分区“扫荡”，企图摧毁冀南抗日根据。
129师将部队分散，一面带领方游击队袭扰日伪军，断其通，使其不立足；一面进一步动与组织群众，改造平原形，坚持冀南游击战争创造条件。从1月至3月，冀南八路军战100余次，歼灭日伪军3000亲人，粉碎了日军控制冀南平原的计划。