1940年2月旬，八路军120师主力由晋察冀边区返回晋西北抗日根据，根据中共中央八路军总部关晋西北建连接陕甘宁边区华北的“战略枢纽”的指示，部署所属部队，积极展晋中平原同蒲路北段的抗日游击战争，巩固晋西北抗日根据。同，加强青山根据的斗争，并向绥东展。从4月，120师进行整编补充，主力部队共补充12万余人，充实了编制。阎锡山动晋西变被粉碎，统一晋西北新军的领导，立了晋西北新军总指挥部，续范亭司令员，罗贵波政治委员。新军的战行动统一受120师师部指挥。新军整军，共辖暂编1师、决死2纵队、决死4纵队、工卫旅共10团，1.2万余人。实际由中共领寻的一支人民军队。
1940年2月旬，日军先动5000余人，分路“扫荡”五寨，临县、方山、文水城西等区。其目的在侦察晋西北八路军的情况，进行规模“扫荡”准备。5月，日军在晋西北抗日根据周围部署了独立混3、9、16旅团26师团一部，共2.5万余人，从5月旬始，修筑公路，增设据点，运输物资，井派特工人员潜入根据进行侦察。日军企图乘八路军120师返回晋西北不久，集结重兵，一举摧毁晋西北抗日根据，歼灭八路军120师主力。120师针日军的动向。制订了战预案，并协助群众进行空室清野，决粉碎日军的“扫荡”。
5月底，日军始调动兵力。日军1军在驻蒙军配合，将26师团一部由同、平鲁、朔县等向偏关区集结；独立混3旅团由崞县、代县等向五寨、神池、宁武区集结，独立混9旅团由忻县、太原等向静乐、河口、古区集结；独立混16旅团在离石、武、柳林等集结。战企图是：先占领岢岚、岚县、城西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北八路军通往陕甘宁边区的路、尔由北、东、南三面向晋西北抗日根据中区合击，逐步压缩围歼晋西北八路军，彻底摧毁晋西北抗日根据。
八路军120师根据敌情的判断，决：一阶段，相集中兵力，打击敌薄弱部分，相机歼敌一部；二阶段，分散的游击战主，疲惫与消耗敌人，迫敌撤退；三阶段，再相集中兵力，歼敌一路运动中。据此方针，具体部署；358旅并指挥独立2支队，集结王狮、普明间区待机；独立3支队集结岚县北河口区，准备打击向岚县进攻敌；独立1旅进至临县、三东区，相机打击由武向临县进犯敌；决死2纵队在离石、方山间活动，决死4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌通；独立旅与新军暂编1师集结岢岚、五寨西区，相机打击由五寨向奇岚进犯敌。师特务团及新军工卫旅活动文水、城西北区，积极袭击钳制敌人，配合内线反“扫荡”。此外，令驻河西宋川359旅718团，准备一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合战。
战役的一阶段从6月7日始。日午，日军独立混9旅团1100余人分路向岚县进攻。8日，占领该城。独立3支队从10日至13日不断袭击岚县敌，伏击静岚公路日军运输队。打击进占岚县敌，120师令358旅由白文镇赴岚县、静乐南区。15日，358旅达东村附近。
12日，文水、城、古静乐等日军2500余人，分9路向文水西北的双龙镇、久镇区合击，企图歼灭120师特务团新军工卫旅，该两部及跳日军合击圈，使敌扑空。此，120师判断北面敌将由五寨进攻岢岚，南面汾、离敌北犯主进攻方向，静、岚敌南北西面将取策应动，遂达补充战指示：令358旅将主力集结东村东南区待机；令独立3支队钳制岚县敌；令独立1旅715团三东区打击由武犯敌，待敌向临县进攻，再转移至机动位置待机；令独立2旅主力新军暂编1师在五寨、岢岚间打击由五寨向岢岚进犯敌，并将敌向保德方向吸引，减轻358旅等部的压力；令决死2纵队在敌举进犯临县、方山，转至武、方山至三的通线战，令决死4纵队2团汾离公路线切断敌通；令师特务团与新军工卫旅在文水、城西北区坚持游击战。
16日，在东村附近活动的358旅侦悉，由静乐进攻久镇区日军一部700余人北返米峪镇，似将继续向静乐撤退。米峪镇附近形较，日军增援较困难。358旅决歼灭该敌运动中。遂716团、独立4团独立2支队，口午进至米峪镇北的夫庄附近设伏。但米峪镇敌未动，358旅遂独立2支队夫庄娄烦方向警戒，主力立即向米峪镇进，并准备预期遭遇战消灭该敌米峪镇附近。17日7，358旅前梯队4团进至言掌东，与由米峪镇动敌遭遇。该团迅速抢占有利形，先敌展攻击。9许，716团加入战斗，经激战，将日军四面包围。至17，358旅总攻，歼敌部，残敌窜入土窑内进行顽抗。18日，120师悉静乐、古等处日军驰援米峪镇，南、北两方面的日军已全部动，遂令358旅迅速向赤坚岭方向转移，避敌合击，待机歼敌。358旅遂留4团继续围歼残敌，主力向赤坚岭转移，4团战至19日，将敌全歼，尔迅速转移。此役全歼日军700余人，358旅伤亡445人。米峪镇战斗是120师回师晋西北取的一歼灭战胜利。
日军独立混3旅团16日由五寨、新屯堡动，17日占领岢岚。
6月20日，日军始晋西北抗日根据进行全面“扫荡”。120师遂展二阶段的反“扫荡”战。
日军独立混16旅团由汾离公路一线向北，独立混9旅团由岚县等向西，向南，合击临县、方山区。柳林日军1500余人18日始北，至20日先占领孟门、碛口；武日军2000余人分两路北，一路经峪口21日占领方山，一路经三21日占领临县及临县北窑头。21日，进占碛口、临县日军安庄、清凉寺，梁等的独立1旅进行连续合击，但均扑空。日军在遭独立1旅部队在三，安庄、穆坪、王等的打击，继续向黄河沿岸追击，企图压迫独立1旅其包围圈内，予歼灭。此，独立1旅已转至外线，日军24、25日分由窑头、临县西进，占领罗峪口、克虎寨等处，日军独立混9旅团占岚县，兵分两路，一路向西南，经普明直扑方山；一路先向西向南，经坪头、任坡、花子村，22日占窑头，与独立混16旅团北部队汇合。
米峪镇日军被歼，静乐、古、城3路日军共1500余人，20日拂晓赶米峪镇附近，企图报复。此，358旅主力已向赤坚岭转移。日军又企图与由方山北、由普明南的部队一合击358旅赤坚岭。358旅由赤坚岭经寨、康宁镇，冲破日军的围堵，24日进至兴县西蔡崖附近与师直日军合击临县、方山的同，在北面，日军独立混3旅团由岢岚向西北，驻蒙军谏山、石丸支队由偏关、三岔堡向西南台击保德、河曲区。奇岚日军6月20日动，120师独立2旅新军暂编1师减轻日军120师驻兴县的指挥机关的压力，奉命节节抗击，将日子诱向西北方向。24，该敌进占保德。此，偏关日军己进至；日县东北沙坪村，三岔堡日军已进至保德东沙泉镇，奇岚日军续部队赶至桥头，独立2旅构了合击态势。独立2旅即转至日军的侧翼，集结保德东25公阁老店区，3路日军扑空，三岔堡、岢岚两路日军27日返回原据点。
日军晋西北抗日根据20余日的“扫荡”，虽占据了数座空城一些村镇，但合围歼灭晋西北八路军主力的企图未逞。日军不甘失败归，遂在撤退前独立混9旅团主，南、北日军各一部，分4路合击兴县区。28日，临县窑头日军1500余人分两路北，29日，岚县日军约1200人西进，保德、奇岚日军30日合威康，南，驻兴县的120师领导机关形包围态势，打破日军企图，120师机关率358旅由兴县及其北区转移至兴县西南的曹坡、张圪台区。30日，窑头北日军与岚县西进日军进占兴县，再次扑空。
7月1日，120师判断反“扫荡”已达末期，兴县日军有向东撤退，决集中358旅，独立1旅及独立3、
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