1941年半年，日华北方面军巩固占领区，确保重资源区及主通线的安全，先鲁西、冀鲁豫边、冀东、冀中等平原抗日根据进行分期、分区的规模“扫荡”，企图利平原区青纱帐未的机，围歼八路军的主力及其领率机关，摧毁抗日根据。各抗日根据军民齐协力，艰苦奋战，粉碎了日军的“扫荡”，坚持了平原根据的抗日斗争。
日华北方面军根据其本营中国派遣军总部关适应形势演变，加强占领区的“治安肃正”战，将华北建设南进的巩固方的指令年度的“治安肃正”计划，决继半年“扫荡”平原各抗日根据，重点“扫荡”山区各抗日根据。其特点是：其机动兵团及由各抽调的兵力，构暂的局部的兵力优势，在方面军或军的统一指挥，采取“铁壁合围”、“梳篦清剿”，进行较长间的、规模的残酷的“扫荡”，力图围歼各抗日根据的党政军领率机关主力部队，摧毁抗日根据，使八路军失生存的条件。
1941年7月9日，日华北方面军司令官田骏达晋察冀抗日根据战的命令。其方针是：“在击溃晋察冀边区共军及消灭其根据的同，结合封锁，破坏其给足，进消耗、困死该区的共产势力。”参战兵力方面军直辖兵团及1、12军、驻蒙军各一部，区分进攻兵团封锁兵团。进攻兵团又区分甲、乙、丙3兵团，统由方面军直辖，任务是深入抗日根据内战，甲兵团21师团1联队基干编，战始前部署在北平附近；乙兵团110师团133旅团基干编，战始前部署石庄附近；丙兵团33师团基干编，战始前部署太原附近。封锁兵团由华北方面军直辖部队及1军、驻蒙军各一部组，分别在平汉路北段、正路全线、同蒲路北段及涞源、广灵、灵丘一线，晋察冀边区构封锁包困。其任务是：“切断与敌区的一切通，防止敌人逃跑，在不已情况，应将逃敌予歼灭”，并负责进攻兵团的供应、援助，必，派部队深入抗日根据配合进攻兵团战。
计划战分两期进行。一期，预定约2星期，“在此期间应向敌区进攻并击溃敌集体战斗力”；二期，预定约7星期，“在此期间，各进攻兵团应分别在备该战区内搜索、扫荡残敌，并搬破坏敌资村设施”。日军参战兵力共6万亲人，另有伪军1万余人。8月14日，日军采取“铁壁合围”的战法，始了晋察冀抗日根据的“扫荡”，号称“百万战”。由新任华北方面军司令官冈村宁次亲指挥。
晋察冀军区根据八路军总部6月21日关日军中条山战举“扫荡”抗日根据等指示敌情的重变化，7月22日布反“扫荡”训令政治工指示，求全区军民做长期反“扫荡”的各项准备。
8月14日，日军始“扫荡”，晋察冀军区部队实行“铁壁合围”，重点“扫荡”北岳平西区，日军了隐蔽其“扫荡”企图，首先甲兵团“扫荡”平北抗日根据的古北口、密云区；乙、丙兵团“扫荡”冀中区深泽、安平、无极、安国等区。同，封锁兵团2万亲人北岳、平西区实施封锁包围。晋察冀军区察明日军动向，8月21日战命令，求各部队继续完反“扫荡”准备工，严密组织敌纵深侦察，防敌突袭击。
日军在平北冀中区“扫荡”，突8月23日将“扫荡”重点转向北岳平西区。其甲兵团3000余人由红煤厂、涿县、涞水等分3路向平西十渡区围攻；乙兵团8000余人由定兴、方顺桥等分3路向北岳娄山、水泉区围攻；丙兵团及其他部队共1.5万余人，由新乐、正定、井陉等分3路向中共晋察冀分局等机关所在的陈院、陈庄区围攻。另封锁兵团的5000余人由马庄、东峪、庄等动，配合丙兵团向晋察冀军区机关所在的蛟潭庄、湾子、六亩园围攻。
各路日军即将形合围际，晋察冀军区避敌锐势，保存力量，遂主力一部结合方武装留在原，展广泛、分散的游击战，与日军周旋，消耗、疲惫日军；边区党政军机关迅速转至阜平西北的马驹石，主力部队则按预定计划进至平汉、正太路进攻敌的侧，敌通线、据点进行袭击，在敌必经的干河、劳山、温塘等伏击或阻击，速战速决，杀伤日军。日军合围扑空，31日，甲兵团6000余人分6路合击位蓬头、峰口的平西区党政军领导机关，再次扑空。与此同，日军乙、丙兵团等部共5万余人，转移至阜平区的晋察冀边区党政军领导机关进行规模合围。9月1日，晋察冀边区党政军机关、校近万人被合围阜平北雷堡中东西约25公，南北约35公的狭窄区内，处境十分危急。晋察冀军区首长决定向西转移至常渠一带山区。迷惑日军，军区1日黄昏派侦察分队携带电台，雷堡东的台峪一带，“军区呼号”与各方联系，故意暴露目标，使日军误认，八路军领导机关已向东转移并仍在其合围圈内。2日午，日军果分兵7000余人向台峪合击。晋察冀边区领导机关、校乘机晚西进40公，转移常渠一带山区。同中断与各方的无线电联络，在日军重兵包围中功隐蔽了5。7日，军区领导机关安全转移平山的东西文玉区，继续指挥反“扫荡”战。日军围歼晋察冀边区领导机关主力部队的计划遂告破产。
9月4日，日军转入二期战，抗日根据进行“梳篦清剿”。进攻兵团各部队或中队单位分驻各，在封锁兵团一部配合，一面“搜剿”八路军，破坏方组织，捕杀群众；一面有组织摧毁抗日根据掠夺物资。闯入根据腹的日伪军行动更谨慎，手段更加狡猾，经常化装、奔袭、杀回马枪等手段肆“清剿”。日伪军先主力控制制高点，再部队深入山沟搜挖“剔抉”，且夜间行动。粉碎日军的“清剿”，晋察冀军区9月7日15日先指示，求各军分区，一面适集结主力一部，打击日军的通运输，消灭日军搜山“清剿”部队；一面采取更的分散的游击战，打击日伪军伪政权，恢复社秩序。同，求方武装民兵游击战掩护群众收割、保藏粮食，保卫秋收。北岳，平西区军民遵照述指示，积极展反“清剿”斗争。
9月24日，日军3500余人的兵力，“搜剿”狼牙山区。此，在狼牙山区隐蔽着涞源、易县、徐水、满城4县的中共党政机关、游击队周围村庄的数万群众。晋察冀军区1军分区1、3、20团掩护狼牙山的数万军民转移。1团7连2排6班5位战士断，25日，毅将日军引向狼牙山绝境棋盘陀，先打退敌4次冲击，毙伤敌90余人，直打光最一颗子弹利手榴弹，砸完最一块搬动的石头，誓死不屈，英勇跳崖，班长马宝玉、战士胡福才、胡德林壮烈牺牲，副班长葛振林、战士宋义被山腰树丛架住，由群众救护险。被誉“狼牙山五壮士”。
9月24日，日华北方面军命令进攻兵团集结回撤。甲兵团首先10月1日始逐次回撤。10月15日，日军进攻兵团、封锁兵团基本撤抗日根据。日军回撤，晋察冀军区迅速集中主力部队，在方武装民兵配合，袭击、伏击、追击日军，给日军有力打击。在北岳、平西反“扫荡”期间，晋西北、太行、太岳、冀南、冀鲁豫、冀中、冀东抗日军民，遵照八路军总部指示，平汉、同蒲、正太、北宁等铁路部分公路展破击战，袭击日军据点，破坏其通，有力配合了北岳、平西军民的反“扫荡”斗争。
在2月的反“扫荡”斗争中，北岳、平西区八路军部队共战800余次，歼灭日伪军5500余人，粉碎了日军企图消灭晋察冀边区领导机关主力部队、摧毁抗日根据的“百万战”，但付了重代价。八路军伤亡2000余人，人民群众伤亡4000余人，房屋被烧毁15万余间，粮食损失6000余万斤，给根据人民的生产生活造了严重的困难。