1941年1月始，日军即不断太行、太岳抗日根据进行“扫荡”、蚕食奔袭，并且在平汉路两侧获鹿至水冶段先构筑了3封锁线，侵入根据15至25公，企图隔断晋冀豫山区与冀南、冀鲁豫平原区的联系，便实行分区“扫荡”，予各击破。
1941年5月，日军动中条山战役。国民党军撤退，98军武士敏部退入八路军岳北抗日根据。不久，在八路军的支援，重返岳南沁河东区，但中条山岳南部区已陷入敌手。打击侵占晋南区的日军，八路军太岳纵队兼太岳军区8月初奉总部指示，386旅17、18团及决死队1旅57团组太岳南进支队，在活动浮山、安泽南区的太岳军区212旅策应，进入临（汾）屯（留）公路南、沁河西区，辟岳南抗日根据。日军1军消灭岳南、岳北沁河河畔的八路军，迫降或消灭国民党军98军，决定36、41帅团独立混16旅团主力及独立混4、9旅团各一部，进行规模“扫荡”。计划首先解决岳南的八路军、国民党军，北进攻沁源区的八路军。
9月22日，日军36、41师团独立混16旅团主力共2万余人，分别由安泽、屯留、浮山、长子等分9路向南北孔滩、马壁合击。八路军太岳南进支队部队与敌保持接触，主力转移至高平西的东西峪区。
29日，日军又兵分14路向东西峪一带合击，再次扑空。与此同，日军将拒绝“归顺”的国民党军98军予包围。武士敏军长率部匝战，突围未，负重伤被俘牺牲，其部1营在八路军支援突重围，其余部被歼。
10月3日，“扫荡”敌始撤退，并向北转移。岳南反“扫荡”结束。
10月6日，“扫荡”岳南的日军独立混4、9旅团各一部共3万余人，采“铁壁合围”、“反转电击”的战术，始岳北抗日根据进行现模“扫荡”。在岳南区反“扫荡”，岳北区军民即积极进行“空舍清野”等各反“扫荡”准备，并且分遣干部加强各区方武装民兵的指挥，坚持内线游击战，主力则转至外线在安泽、沁源等，连续打击日军。同，方武装一部在同蒲路平遥至灵石段展破袭战。18日，日军被迫退抗日根据。
10月底，日军又动7000余人的兵力，“捕捉奇袭”的战术，太行抗日根据进行“扫荡”，连续奔袭八路军总部、129师师部水腰兵工厂，企图捕捉八路军首脑机关、摧毁根据的兵工建设。
10月31日，日军36师团4000余人由潞城、襄垣等动，连续夜袭八路军129师师部驻涉县赤岸村、八路军总部一部分单位驻黎城西井镇等。
11月3日，日军独立混4旅团2000亲人，分由辽县、武乡动，奔袭有、贾豁、宋庄等。由太行抗日根据军民早有准备，日军处处扑空，并不断遭太行抗日根据军民游击战、麻雀战、雷战的有力打击。至11月6日，日军独立混4旅团撤回辽县、武乡；36师团撤至黎城。
11月9日，撤至黎城的日军36师团步兵222联队等部突奔袭黎城北的黄烟洞、水腰区。八路军总部力保卫水腰兵工厂，命令总部特务团等部凭借有利形，坚决抗击日军，并调129师4主力团在外线配合战，总部特务团奋战8昼夜，歼灭日军800余人，战至16日，拆埋机器设备主动转移。
17日，日军破坏水腰兵工厂回撤。与此同，配合战的129师部队，在日军进入水腰区，从侧、方不断打击敌人，游击集团处雷杀伤日军。日军在此打击，加风雪严寒，被迫迟回黎城，途中又遭设伏横岭、三十亩、曹庄区的385旅3团、新编1旅1团、386旅772团等部拦腰痛击，被击伤500余人。日军退至黎城又遭追击，遂20日夜撤回潞城。至此，太行区历22的反“扫荡”战乃告结束。歼敌1384人，八路军伤亡396人。