太平洋战争爆，日中国派遣军总部根据其本营的战略企图，变其在中国的占领区进行太平洋战争的兵站基，国民党仍执行政治诱降主、军打击辅的政策，期使国民政府投降；中国共产党领导的敌抗日根据，则其主力量继续推行“总力战”，企图摧毁杭日根据，巩固其占领区。
日华北方面军根据中国派遣军总部1941年12月10日关确保华北，特别是确保重资源区、通线的安全加强经济封锁的命令，1942年2月25日26日召所属各兵团参谋长议，达1942年度《治安肃正建设计划纲》，规定继续“剿共主”，“实行积极的不间断的战讨代”，“首先冀东、冀中区，太行山北部区”进行“扫荡”，求巩固占领区，使担负“东亚战争兵站基”的使命。实现一战略企图，华北方面军将2独立混旅团扩编2师团，使其在华北的兵力仍保持10师团另1骑兵集团10独立混旅团，共约25万余人。同力加强伪军，使其兵力增至30余万人。
冀中盛产粮棉，在经济、战略具有重位。因此，日军华北方面军确定其1942年半年“扫荡”重点区。隐蔽其冀中区的“扫荡”企图，制造假象，迷惑八路军，日华北方面军首先重兵分别冀东、北岳冀南区进行“扫荡”，同，决定3师团、2独立混旅团另2联队，共5万余人的兵力，在方面军的统一指挥，采取“铁壁合围”、“拉网扫荡”战术，围歼冀中八路军，摧毁冀中抗日根据。其部署是：110、26师团各一部，配置保定、定县新乐一线；独立混7旅团一部，配置河问区；骑兵1旅团13联队配置洼阳河东河区；41师团配置德石路沿线；独立混9旅团配属41师团，部署德石路北。直接进行“扫荡”的部队，另110师团一部27师团主力配合“扫荡”的部队，分别部署石庄任丘、城、文安区。
中共中央北方局八路军总部，根据1942年2月3日日军太行、太岳、晋西北抗日根据实行“清剿扫荡”的特点，曾2月11日、18日、25日连续反“扫荡”的指示。指：敌将我各根据进行更加残酷的“扫荡”，华北仍将敌“扫荡”的重点区。必须部群众进行深入的教育，充分认炽敌人“扫荡”的残酷，防止产生轻敌麻痹，拼命蛮或消极悲观、惊慌失措的情绪；各级领导机关必须精干、分散，深入部队、基层，领寻敌斗争，动员群众实行坚壁清野，加强民兵卫队的组织指挥；在战指导，应打破敌长期“扫荡”与分散“清剿”目的；主力部应适跳敌包围圈，乘敌空虚胆积极敌通线据点展破袭战，并展敌占区群众工，配合内线部队的斗争，彻底粉碎敌“扫荡”。
“扫荡”前，由日军不断“蚕食”，冀中抗日根据基本区的面积、人口均己减少了约三分二，剩3000余村庄、约28万人口，19万平方公土，使冀中八路军的回旋余缩。中共冀中区委冀中军区，在日军“扫荡”太行、太岳晋西北区，预料日军将“扫荡”冀中，曾连续反“扫荡”紧急指示，求冀中军民在精神准备，并采取坚壁清野，划分活动区域，拟定分散活动方案，及紧缩机关等措施。
冀中军区司令部3月20日关展斗争的指示，总结了在敌斗争中运保存己，打击敌人的经验，指斗争坚持平原根据具有重的意义，强调动员群众觉投入一斗争，求构筑由，由近及远，由简单复杂，形户户相通、村村相联的四通八达的网，并提展斗争的战术及遇的困难采取的策。根据述指示，冀中军民积极进行反“扫荡”的准备。但是，从，日军“扫荡”的残酷、长期、严重估计不足。
5月1日，日军始一阶段的“扫荡”。首先从边缘区始，110、26师团各一部“扫荡”储尤河北区；独立混7旅团一部“扫荡”滹忆河北区；独立混9旅团及骑兵1旅团13联队“扫荡”德石路南区。尔，稳进稳扎，逐步增建据点，由边缘区向根据中区深县、武强、饶阳、安平等县压缩，企图聚歼冀中军区领导机关主力部队。
中共冀中区委冀中军区5月7日指示，确定动全民武装卫，展广泛的游击战争，全面坚持根据斗争反“扫荡”方针，求各部队既灵活、积极打击敌人，又避免与敌硬拼；求主力部队一部配合方武装，带领各游击组，分散坚持内线斗争，部应迅速转向敌侧，乘虚袭击日军据点通线，策应内线部队的反“扫荡”斗争。
9日10日，日军“扫荡”兵力增至2万余人，并封锁了环绕深县、武强、饶阳、安平、献县根据中区的滹沱河、滏阳河、德石路、沧石路，构一所谓“铁环阵”，完了根据中区的包围圈，并始向内压缩。冀中八路军部队未突破日军的压缩、包围，机关、部队部被迫退向根据中区，陷入拥挤、被动局面。
5月11日，日军转入二阶段“扫荡”，日军捕歼冀中八路军主力，实施连续合击。日军110师团、独立混9旅团各一部伪军，共7000余人，合围深（县）安（平）路西的晋县、深泽、安平区；日军41帅团、独立混9旅团各一部伪军，共8000余人合围德石路、沧石路间的深县南部区。12日，日军110、41师团独立混9旅团各一部伪军，共1万余人，向深县、武强、饶阳、安平区深县、束鹿区合围。日军每次合围，有5、6架飞机配合，采取路并进的拉网战术，鱼麟式的梯次配备，纵深很，一进入根据腹区便全面展，逐村“扫荡”，步步营，一路与八路军接触，其余各路便蜂拥至，使八路军部队难机动转移。针日军的企图行动，冀中军区决定留主力一部坚持中区斗争，领导机关主力部，乘敌隙，向外转移，摆日军的合围。13日，军区机关率27团等部转移至滏阳河东区，各军分区机关部队陆续突围，坚持中区斗争的部队，紧密依靠群众，利，与日军展了艰苦卓绝的斗争。但是，有防毒、防水、防火设备，不适宜与日军胶着战。
5月27日，日军进攻定县北疃。该村1000余群众进入，方武装民兵利敌战6。由日军堵塞口，挖掘并施放毒气，该村群众有部分突外转，死伤800余人，造北暄惨案。一血的教训，促使战迅速向完善方向展。
在冀中军民反“扫荡”的紧急刻，中共中央北方局八路军总部18日20日，先关冀中反“扫荡”的指示，强调指敌人此次“扫荡”的残酷长期，号召冀中军民挥最的顽强与坚韧，争取反“扫荡”的胜利；决定冀中军区抽调3团部分方武装转移至山，保存力量；求方党政机关改变斗争方式，采取两面政策，不立足的干部应随军转移，坚持原斗争的武装，应采取公与隐蔽、军政治相结合的斗争方式。同，指示冀中邻近各区部队，积极行动，牵制面敌，配合冀中军民反“扫荡”战。
日军“拉网扫荡”未捕捉冀中军区领导机关主力部队，即分兵追歼突围的八路军部队。同，在中区留机动部队，隐蔽集结主点线，故意留较的空隙，引诱八路军返回。由冀中区党委冀中军区敌情判断不够准确，认“扫荡”的日军已经撤走，留一部分建立据点，进行“清剿”，遂5月21、22日连续反敌“清剿”、恢复区的指示，求6、8、9军分区主力部队返回中区。日军现八路军返回中区，立即重兵围攻，6、8军分区部队受相的损失。23日，6军分区机关率主力一部由德石线南回深县南区，即遭日军41师团等部1.5万余人的合围，6军分区部队在李角与日军激战终日，付重代价，毙伤日军400余人，夜突围，8军分区机关率主力一部，由束城区返回河（间）肃（宁）公路南的西口。28日，准备向南伸入深（县）武（强）饶（阳）区，亦遭日军重兵合围，虽突重围，但付重代价。9军分区机关率主力一部由白洋淀区南，迸肃宁西，悉8军分区部队遭日军合围，即返回白详淀区。
6月初，日军转入三阶段的“扫荡”。日军完全控制了冀中抗日根据中区，转入全面“清剿”，实行“三
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