日军1军根据华北方面军1942年度战计划，消灭中共中央北方局、八路军总部八路军129师主力，并策应冀中抗日根据的“扫荡”，1942年4月16日达战计划纲，预定5月中旬始，3万余人的兵力，采取“铁壁合围，捕捉奇袭”等战法，太行、太岳抗日根据进行夏季“扫荡”。
八路军太行、太岳军区在粉碎日军春季“扫荡”，总结了经验教训，进一步加强了战备。
在反“扫荡”前夕，又进行了紧急动员，准备了较充足的物资，并且派干部，协助方党政机关指挥民兵战；各军分区沿日军进犯的路，布置了秘密情报网；党政军民了较充分的思物资准备。
5月15日，日军36师团主力及69师团一部，共7000余人，奔袭驻太岳南部沁河两岸的东峪、马壁区的八路军129师386旅。该旅及向北转移，并威胁临屯公路敌通线。
日军奔袭扑空，其36师团19日转向太行北部区进行“扫荡”，留继续进行“扫荡”的69师团一部，在太岳南部军民的不断打击，28日分路撤回浮山、府城等据点。至此，日军太岳南部区的“扫荡”遂告结束。
5月19日，日军集中36师团独立混3、4旅团主力及独立混1、8旅团各一部，共2.5万余人，始太行抗日根据北部中共中央北方局、八路军总部所在区进行合围。独立混3、4旅团主力及独立混1、8旅团各一部，分别由平汉路石庄至安阳段正太路沿线各据点动，先进抵峻极关、庄、庄及阳邑西北高一线，从东、北两面向八路军总部驻推进；36师团由长治、襄垣、武乡、辽县等动，进至砖壁、桐峪区，从西、南两面向八路军总部驻推进。至24日夜，各路日军完中共中央北方局、八路军总部驻窑门口、青塔、偏城、南艾铺区的合围。
此，八路军部已转外线，但尚有八路军总部、中共中央北方局机关的一部分及掩护部队（385旅一部）未及转。
25日，日军在其航空兵的支援，南艾铺目标，合围圈内的八路军攻击。八路军总部中共中央北方局机关在385旅769团一部奋力掩护，分西、北、南3方向突重围。八路军副参谋长左权总部直属队几位负责干部在指挥突围战中，辽县十字岭壮烈殉国。黄昏，日军攻入南艾铺。
26日，日军转入“辗转清剿”，残暴捕捉、杀戮方干部群众，肆抢劫资财，企图彻底摧毁行抗日根据。粉碎日军的“清剿”，太行、太岳两区八路军主力分别向敌方补给线敌占通干线、城镇据点实行有力的破击。
5月30日，385旅769团一部，在民兵协同，设伏辽县城东南苏亭镇，歼敌140余人。
31日，新编1旅组突击营，奇袭长治日军机场，烧毁飞机3架，汽车14辆、油库2座。
与此同，385旅另一部乘敌方空虚，一度攻入亭、五阳、黄碾等日军据点，给日军很打击。太行、太岳抗日根据的方武装民兵，在平汉、白晋、同蒲、正太等铁路沿线展破击战。据不完全统计，共攻克据点29处，破坏铁路20余公，炸毁火车3列、汽车27辆，平毁封锁沟墙40余公，摧垮伪组织340余处，有力配合了内线部队的反“扫荡”战。
6月旬，“扫荡”太行北部区的日军纷纷退集邯长公路沿线及清漳河两岸区。
9日，日军其36师团12万余人始太行南部区进行“扫荡”。129师直属队及新编1旅一部兵2000余人，被日军压缩涉县西南石城、黄花区。日军密集队形齐头并进，从四面向八路军合围，八路军被围部队断粮断水，处境十分危急。129师师长刘伯承亲指挥机关、部队及隐蔽集结机动位置，尔，乘夜暗日军的间隙中巧妙突重围。日军合击计划破产，遂19日撤退。
太行、太岳抗日根据军民此次反“扫荡”战，历38，共歼敌3000余人。八路军副参谋长左权牺牲，是一重损失。