太行山南部陵川、林县中的区，曾是国民党军24集团军的防区。该集团军总司令庞炳勋，辖27军（军长刘进，驻陵川区）、40军（军长马法五，驻林县区）、新编5军（军长孙殿英，驻临淇区），共2万余人。1943年4月20日，日华北方面军1、12军各一部举进攻太南24集团军。
4月24日，新编5军军长孙殿英首先率部投敌。5月旬，庞炳勋被俘投敌。在此期间，一战区豫北总指挥兼专员杜淑率部投敌。日军将追随庞炳勋、孙殿英、杜淑投降的部队合编伪暂编24集团军，辖暂编5、6、7军独立1、2旅及太行保安队，庞炳勋、孙殿英正、副总司令，分布新乡至安间平汉路各点及两侧区，配合日军进攻抗日根据。24集团军未投降的部队（27、40军）在日军的进攻，8月4日前全部退太南。
7月10日，伪暂编24集团军暂编5、7军及太行保安队，由伪暂编7军军长兼前敌总指挥刘月亭指挥，在日军35师团3队的配合，向平汉路西太南区扩张，侵占八路军太行区林县县城及其周围区。与此同，伪暂编6军及独立1、2旅共8000余人，在伪暂编6军军长杜淑指挥，向平汉路东区扩展，侵占八路军冀鲁豫抗日根据卫河南滑县、长垣间焦虎集、瓦岗集区，并企图继续东犯，便与驻东明、濮阳区的伪2方面军孙良诚部沟通联系。
歼灭进犯敌，保卫扩抗日根据，八路军129师计划实施林南战役。一计划了八路军总部的支持，八路军总部并指示冀鲁豫军区进行配合。是，冀鲁豫军区同实施卫南战役。
冀鲁豫军区鉴路东伪军杜淑部孤军深入，兵力分散，并与庞炳勋、孙殿英间存在尖锐的派系矛盾，遂决4军分区16、21团、人民卫军新四路、卫河支队骑兵团一部，在部分方武装的配合，组织卫南战役，各消灭进犯伪军。
7月30日，杜淑率主力2000余人，首先向人民卫军新四路驻官桥营一带试探进攻。冀鲁豫军区新四路坚守阵，吸引敌人，16、21团由两翼向其侧包围，突击，将其击溃，毙伤其240余人，俘伪团长840余人。7月31日夜，冀鲁豫军区部队乘胜袭击驻焦虎集伪7师师部，将其全歼。
8月2日，又突强袭瓦岗集，战至3日午，全歼伪独立1旅1600余人。尔，冀鲁豫军区部队撤回根据内休整。
卫南战役，八路军共歼灭伪军5600余人，收复辟了卫河南区。
8月18日晨，平汉路西太行军区动林南战役。配合战，冀鲁豫军区部队再次动，奔袭驻袁庄伪7师残部独立2旅，迫其投降。晚，乘胜攻击驻范庄伪暂编6军军部，迫使伪军逃回卫河西。
八路军129师8月2日制定了《林南战役纲》，计划太行军区部队、冀南军区准备赴延安途经太行的2团（20、771团）、冀中警备旅（1942年五一“扫荡”经冀鲁豫撤至太行区），在129师参谋长李达统一指挥，实施林南战役。129师决集中优势兵力，首先分割包围各消灭林县城伪军指挥中枢及其周围据点，尔扩战果，消灭林县南各据点伪军；掩护伪军驻止或进扰日军，仅少数必兵力钳制围困孤立，切断其与伪军的联系支援，在有利及不影响消灭伪军的情况，坚决消灭。
具体部署是：13、771团全部及1、10、34团、警备旅2团各一部力东集团，向林县城北姚材，城东横水，城东南东姚等伪军进攻，重点指向东姚；769、20、32团全部及2、3、32团各一部西集团，向林县城及其西南的合涧镇、原康等伪军进攻；另主力一部及方武装平汉、白晋路敌加强警戒，策应主力战。
林南战役原定8月14日始，因雨，部队运动困难，推迟进行。8月18日零30分，八路军进攻。东集团避伪军前锋据点，主力部队胆从东、西两面，钳击包围林县城东北的南北陵阳、蒋、东西夏城等伪军据点，吸引林县城伪军的注意力。西集团则乘势集中主力向林县城及城西、城北伪军据点进攻，激战至12，除伪暂编24集团军前敌总指挥负伤身潜逃外，林县城伪军全部被歼。林县伪军退集头营据点，亦被包围。夜，八路军集中力量，头营伪军据点展攻击。伪军不支，溃窜南关据点固守待援。
19日，日军飞机数架轰炸竞日，八路军冒着敌机的狂轰滥炸，西集团连克马圈、西坛等伪军据点，全歼守敌；东集团一面准备阻击安阳援敌，一面将驻曲山、南北陵阳、东西夏城、蒋、姚村、何伪暂编5军4师师部、10团及独立旅全部歼灭。至此，林县城及其周围、除南关日军据点外，全部被攻克。由南关日军兵力较，一难攻克，八路军乃20日移师南，扩战果。东集团收复东姚集，攻占李厂，横扫鹤壁集、西鹿楼（属汤）西区；西集团收复合涧、原康，神速动进击临淇，攻克西平罗、南平罗。八路军林南战役的二，日军即动航空兵、步兵救援林县一带的伪军。至24日，由安阳动的日军1000余人进抵林县，从辉县动的日军400余人达临淇。
25日，日军从林县、临淇动，南北迸，26日占原康，并西进至任坡一带，西集团实施反击，将日军击溃。日军惧怕被包围聚歼，一部在安村抵抗，掩护主力撤退。日军部晚渡淇河向林县撤退。渡河，正值山洪暴、渡河日军被淹死冲走100余人，八路军亦因渡河困难停止追击。
林南战役至此结束。此役历9，共歼灭日伪军7000余人，攻克与收复据点80余处，解放了林县南、辉县北拥有40余万人口的广区。八路军伤亡790余人，3团团长周凯东牺牲。
林南战役，林南、辉北广区被八路军控制，日伪军被压缩在沿水（冶）林（县）公路至临淇、四寨、南村等主城镇据点，卫南、林南战役，是1943年八路军日伪军动的规模较的进攻战役，取了歼灭日伪军共1.2万余人的重胜利，辟了卫南、豫北广区。