苏北处宁、沪、徐、蚌侧背，盛产粮、棉、盐等战略物资。打苏北的抗战局面，向南，与江南抗日根据相呼应，扼制长江游，威胁宁、沪；向西、向北，与淮南、淮北、山东等抗日根据相接，联系中原华北，新四军与八路军联接的重纽带。因此，苏北展华中敌抗战的战略，同敌伪顽所必争。
加速展华中，1939年11月底，中共中央原局书记刘少奇经豫皖苏边抵达合肥东北桥镇新四军江北指挥部。
12月19日，刘少奇致电中共中央并东南局书记兼新四军军分书记项英，提：皖东在武汉失守前完全有建立相完满的根据，但现在机已失。目前在皖东求某有限度的展，有展希望的区是江苏北部，应集中最力量展苏北。
1939年12月至1940年2月，刘少奇主持召了3次中原局议，认向西展受国民党军一、五战区限制，且容易引中间势力的疑惧，政治不利。向东展，辟苏北，政治有理，军有利。苏北区已敌，国民党军仅有韩德勤部，且内部矛盾重重，并人民所痛恨。同，苏北区靠近山东，与八路军相互依托，相互策应，利展。据此，确定向东展辟苏北抗日根据，从初步解决了关展华中的战略方向问题。在此期间，刘少奇向中共中央提八路军一部南，江南新四军主力北，力展苏北的建议。
1940年1月11日，中共中央复电同意刘少奇关全力展苏北的意见。
1940年春，国民党顽固派在进攻江北新四军屡遭失败，继续坚持其反动政策，打击限制新四军的展。三战区司令长官顾祝同一再致电项英，强令新四军将江北部队调江南，同，调兵遣将，2师、1旅又2团的兵力，南陵、繁昌，铜陵、通、贵池、青阳一线，包围监视新四军军部；另4团的兵力封锁长江，防止江南新四军北渡。在江北，桂系顽军2师又1旅构2封锁线，切断新四军的江南江北联系。述部署完，顾祝同提与新四军谈判，妄图实力相威胁，强迫新四军接受其无理求。在此严重局势，4月14日，项英向中共中央提将江北新四军全部南调意见。
16日，中共中央军委复电项英，指：江北部队不应南调，应配合八路军向苏北展，20日，中共中央又致电项英，指：蒋、顾谋新四军全部集中苏南敌狭区，隔断八路军与新四军联系，尔在适机消灭新四军。同强调指：皖北、皖东、淮南、苏北是我军在全国最重的战略区一，是击败蒋介石八路军、新四军全部围在敌，消灭新四军谋的重斗争区。因此，绝不答允江北部队南调。使项英坚决执行中共中央关展华中的战略方针，毛泽东1940年5月4日中共中央草了给东南局的关《放手展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的指示（简称五四指示），强调指：国民党顽固派必须实行针锋相的政策，采取有理、有利、有节的原则，有坚持顽固派的斗争，才振奋精神，扬勇气，团结干部，扩力量，巩固党军队；才争取团结中间派。
1940年5月，新四军江南指挥部指挥陈毅根据中共中央的五四指示，立即调集主力，部署渡江北，执行辟苏北的战略任务。6月，江南指挥部率主力向傈（水）武（进）公路北进，在句容东南西塔山，击退三战区2游击区冷欣所部2团的阻拦，苏南新四军渡江赢了间，保卫了苏南阵。
在江南指挥部准备渡江北，江北的形势生了变化。盘踞苏北泰州区的国民党苏鲁皖边游击军李明扬、李长江两部，在韩德勤的挑拨、拉拢与威胁，由中立转向军反共。5月中旬，新四军挺进纵队在西援半塔集战斗，返回江县桥西北郭村休整。，韩德勤借口挺进纵队侵占李明扬、李长江的防，煽动“二李”兵围攻挺进纵队。“二李”在韩德勤的挑唆，遂调集13团的兵力，6月28日向郭村进攻。新四军挺进纵队（欠4团）奋卫。中共中央中原局一面呼吁“二李”停止进攻；一面令苏皖支队及江南主力3团迅即驰援，向“二李”实施反击，先歼其3团，并接应其1团又1营义，迫使“二李”退守泰州城。7月3日，陈毅赶郭村。继续争取“二李”，孤立韩顽，新四军主动向“二李”重申团结抗战，互助互让，共同展的初衷，并归部分枪械，将俘虏700余人全部释放，与其重修旧。“二李”不不谢罪议，表示愿守中立，郭村战斗的胜利，新四军东进黄桥，打苏北敌抗战局面创造了条件。
创黄桥中的抗日根据，新四军江南指挥部渡江北，1940年7月奉命改称新四军苏北指挥部，并将先期北的部队与挺进纵队，苏皖支队合编，立1、2、3纵队，共辖9团7000余人。
黄桥位泰州东南，处泰州、镇江、常州、无锡、南通间。黄桥中建立根据，便向南通、皋、海安、启东展控制长江通，并与江南新四军相呼应。因，新四军苏北指挥部决定东进黄桥。7月25日至28日，苏北指挥部所属部队由泰州西直黄桥。29日，击溃顽军保安4旅的2团苏北游击8军陈太运各一部，进占黄桥，蒋垛、古溪、加力等。随即转兵南向，积极打击日伪军，连克靖江东北的孤山，西镇等日伪军据点，并粉碎了日伪军的2次报复“扫荡”。正新四军展敌战，国民党江苏省主席兼苏鲁战区副总司令韩德勤却调集重兵准备南犯，企图趁东迸黄桥区的新四军部队立足未稳，予消灭。
面韩顽重兵犯的局势，苏北指挥部根据中共中央中原局的指示，决定采取严守卫立场，退进，制人的方针，表明团结抗战的真诚愿望，争取广群众的拥护中间阶层的同情。是，将主力集中黄桥及其东区休整，同派干部在泰州、靖江、皋等县展群众工，并积极反击顽军犯的准备。
9月3日，韩德勤部顽军分2路南犯：李明扬，李长江、陈太运等部右路军，集结姜堰区；89军117师（欠1旅）、独立6旅（欠1营）、保安1旅（欠2营）左路军，集结曲塘、吴集、海安区，9月6日，其左路军一部在营溪南向新四军动试探进攻。新四军被迫击，予顽军重创，余顽回窜姜堰、海安一线。力争取保安1旅中立，战，新四军全部释放了被俘的保安1旅副旅长1500余人。
顽军试探进攻失败，即令其驻姜堰的保安9旅严密封锁新四军的粮食源，井强令观望不前的李明扬、陈太运部步步向新四军进逼，企图将新四军部队压缩在沿江狭区，尔勾结伪军进行夹击。打破顽军的一企图，新四军苏北指挥部决2、3纵队，全力攻取姜堰，并1纵队伏击海安方向援顽军。9月13日、2、3纵队攻克姜堰，打了粮食源。此，新四军再次呼吁韩德勤停止内战，团结抗日。但韩德勤却提新四军退姜堰条件实现停战。韩德勤，新四军决不退姜堰，若不退，彼即此借口，动更规模的进攻。力争取停战，团结抗日，新四军苏北指挥部即同意韩德勤提的条件，9月30日撤姜堰，由李明扬、陈太运部接防。新四军的一行动，获李、陈的完全赞同，韩德勤却一无所获，从加深了韩与李、陈等间的矛盾，并了苏北人民各界人士的拥护欢迎。此，南的八路军5纵队已抵达涟水北区，新四军5支队已进至宝应湖、运河西岸，从威胁至韩德勤部的侧。
韩德勤恃兵粮足，决倾其主力，与新四军决战。企图先优势兵力聚歼黄桥区的新四军部队，尔回师北，与八路军较量。此，决定其嫡系89军独立6旅分别经营溪、古溪祖师庙，从北面、东面进攻；李明扬、李长江及陈太运等部组右路军，保安1、5、6、9、10旅组左路军，分别掩护其主力中路军两翼，从西面、南北助攻黄桥。
新四军苏北指挥部遵照中共中央、中原局关在战役指导采取制人的方针，歼灭韩顽主力黄桥区，解决苏北问题的指示，决3纵队坚守黄桥，1、2纵队隐蔽集结黄桥西北的顾高庄、横巷桥一带，待机击，歼灭进犯顽军运动中。
10月1日，顽军主力齐头并进。新四军1纵队一部担任正面钳击，节节抵抗，诱其深入，掩护主力集结。3日，顽军进抵黄桥外围。4日，顽军33师经分界向黄桥东北进攻；117师在野屋基、何塘线进攻黄桥；独立6旅经高桥从北面进攻黄
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