在解放战争全面拉的1947年，蒋介石不再进行战线太长处处失败的全面进攻，改重点进攻。蒋介石他的主兵力摆一哑铃形状，即在东西两端集中兵力，进行东西两翼的重点进攻。东边了60旅45万人，目标是我山东解放区；西边了34旅23万人，目标是我党中央所在陕北延安。在东西两翼间，则从风陵渡济南的两千黄河防线阻截我军。
陕甘宁边区的延安是中共中央所在，是全国人民的革命中，是蒋介石的眼中钉、中刺，早除快。1947年3月，蒋最亲信的嫡系胡宗南部20旅，加西北行辕的马鸿逵、马步芳集团12旅，有榆林的国民党晋陕绥边区总部邓宝珊部两旅，向陕甘宁边区合围齐进。主力是胡宗南所指挥的整编一军整编二十九军，由宜川、洛川一线向北进攻，共有15旅，14万人。
，我党所指挥的部队共有168万人，但分布在各解放区。陕北区的部队有一纵队、四野战旅，共有1.7万余人；此外有三方旅。了付胡宗南，中央从晋绥抽调了晋绥二纵赶赴陕北，但无论是从军队人数是武器装备的比，我军仍远远处劣势，兵力有敌方的十分一。但是陕北是革命老区，群众基础，加形复杂，区辽阔，周旋余，我军有身的优势。，毛泽东的敌方针是胆诱敌深入，必放弃延安，在陕北山区与敌周旋，直胡宗南拖晕头转向、疲奔命，再寻机歼。毛泽东认，无论有困难，党中央他本人必须留在陕北，因既牵制胡宗南的主力，又鼓舞其他各战场的士气。中共中央决定，陕甘宁边区晋绥边区的部队合组西北解放军，由军委副主席彭德怀任司令员兼政委，由中共中央西北局书记习仲勋任副政委，统一指挥西北战场。
3月13日，胡宗南向延安展进攻，并派飞机轰炸延安各。在经节节抵抗，并完了有序的转移群众的疏散，我军3月19日撤延安，诱敌北。3月24日，我军在青化砭拉口袋，全歼敌三十一旅，近3000人无一漏网，旅长李纪云被我活捉。特别是缴获的30万子弹解决我军的弹药问题了不的。4月14日，敌军一三五旅又中了我军在羊马河的埋伏，4700人被我全歼，旅长麦宗禹了俘虏。5月2日，我军又主动攻克蟠龙，全歼守敌一六七旅等部6700余人，生俘旅长李昆岗。我军的三战三捷共消灭敌军1.4万余人，我军仅伤亡2200余人。与此同，从西北方面进攻我陕甘宁边区的马鸿逵、马步芳部被我击退，被歼2400余人。三战三捷的胜利，打击了胡宗南的嚣张气焰，使我陕北形势转危安。
就在毛泽东牵着胡宗南鼻子在陕北山沟打转的同，毛泽东首的中央军委在指挥着全国各的军行动。就在中央机关撤延安不久的3月26日，中共中央在陕北清涧的枣林沟做了一重决定，决定将中共中央的领导员分三临工班子：毛泽东、周恩、任弼组中央前方委员，继续留在陕北，指挥全国各战场的战；刘少奇、朱德、董必武组中央工委员，河北平山县进行中央所委托的工；叶剑英、杨尚昆等组方委员，晋西北统筹方工，并负责陕北战场的物资供应。
山东战场是在陕北战场外的又一重点。蒋介石的企图是将我军完全逼至黄河北，进占领整山东。此，蒋介石组建了陆军总司令部徐州指挥所，陆军总司令顾祝同统一指挥共45万人的兵力。我华东军民在陈毅、粟裕等的指挥，在敌人气势汹汹的强攻势面前，诱敌深入，耐捕捉战机。敌人的进攻是从3月旬始的，顾祝同采取了“加强纵深，密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进”的办法，十分。
我军则忍耐待机，在将近两月间中，一直不与敌军决战。直5月11日，才定决，“百万军中取将首级”的打法，部署了著名的孟良崮战役。，敌一兵团司令官汤恩伯决定整编七十四师主力蒙北，取沂蒙公路的坦埠，同二十五八十三师配合行动，再整一兵团继。我军则五纵队将其包围，并截断其退路。七十四师被围，敌方调动了十整编师的兵力驰援七十四师，就在孟良崮展了一场恶战。在我军的周密部署英勇战两，七十四师终被我全歼，师长张灵甫被我击毙。一仗，我军共歼敌3.8万余人。特别是七十四师的被歼，在蒋军中引很的震动，山东区的蒋军在整整40中不敢击。是因，七十四师是整蒋军的“五主力”（即十八军、五军、新一军、新六军、整编七十四师）一，有着最优良的式装备，曾被蒋介石封“模范军”，担任警卫南京的重责。故连蒋介石说七十四师的被歼是“最痛，最惋惜的一件”，是“无补偿的损失”。他令撤了汤恩伯的一兵团司令官的职务，特请日本战犯、前日本侵华军总司令冈村宁次山东战场重新制订战计划。
在陕北、山东两区击退蒋军重点进攻的同，在中央军委的统一部署，我军在豫北、晋南、晋察冀东北区展了敌进攻，取了若干战果。