杜聿明在调兵，准备在山海关打响一仗。我军在调兵，准备在山海关迎接一仗。
在林彪东北前，彭真首的东北局一沈阳，就在一片忙碌中做了即将战的准备，中央军委在密切注视着局势的变化。早在10月4日，毛泽东就电告罗荣桓等：“战争中将转入东北，必有一场恶战。”10月16日，毛泽东又在给彭真的电报中指：
蒋军队从秦皇岛登陆，向山海关、锦州攻击前进是必的。除令在途各部兼程急进，胶东方面星夜海运，并令林彪急至沈阳助你指挥战外，望你就现有力量加强训练，并动员民众坚决阻止登陆，争取间。
与此同，中共中央致电斯林，求苏军推迟撤退，并拒绝国民党军队进入东北。苏联方面同意给予支持（就是杜聿明与马林诺夫斯基谈不的原因）。中央有一措施，就是催促林彪尽快东北主持军，指挥部队敌人战。
林彪是10月29日达沈阳的。他不有任何休息，必须立即赶赴锦州。因，山海关马就打仗了。
10月30日，国民党军的十三军在军配合始向我守军进犯。11月4日，派人向我守军最通牒，我军退山海关，被我军严词拒绝。二，十三军在军长石觉的指挥，向我了全线进攻。
，我军守卫山海关一线的，是由冀热辽最早入关的李运昌部。
战斗打响，杨国夫率他的七师赶增援。
我军在山海关国民党军初次手，国民党军退回了秦皇岛。11月15日，杜聿明亲阵督战，十三军的三师担任主攻，五十二军的二十五师迂回，一子压四师。由李运昌部是在进入东北才扩军组的（从入关的一万人在两月中展十几万人），战斗力不强，在敌人火力一冲就散，担子主落在刚从山东，未任何休整补给的七师7000人马身。在敌人两军的压力，在敌众我寡的情况，了不被敌人包围，杨国夫16日主动撤离了山海关。敌军的十三军五十二军全部进入了山海关。紧接着，又向前占据了绥中。再向前，就是兴城了。
林彪是在兴城见杨国夫撤的部队的。他见该部极疲惫，给养太差，很战士连鞋子烂了有换的，是赤着脚在打仗行军（情况在东北的部队中相普遍。因在前，很部队听一情况介绍，说东北处接收日本人的各物资，日本人的仓库由中国军队打取。了进军的速度，各部队是轻装，未带补给品，有的部队甚至枪留了，徒手赶往东北。了东北才知，东北并不是处处补给的）。林彪立即命令杨国夫部撤方休整。
在仔细了解了部队情况敌方情况，林彪认目前我军尚不宜与敌人正面战。原因很简单，各部队是急速赶东北，不仅人马困乏，水土不服（特别是南方人吃不惯东北的高粱米），且是人生不熟，很难从方给养，各部间的通信联络无法进行（连林彪的电台无法与各部联络，请军委从中转达）。了不被敌人各击破，林彪向军委报了他的意见，暂停军委原打算在锦州一带向入侵敌进行反攻的部署。虽黄克诚已率原新四军三师星夜赶，但由无法与林彪联络，二人相距有10公却不知。三师是从河北玉田步行前的，连日秋雨，部队疲劳已极，又无法给养，单是因病减员就有4000人。所黄克诚给中央报，报告了所遇的困难，建议我军暂不参加主力战，先行短期休整。
中央根据东北的具体情况，同意了林彪黄克诚的意见。解放军决定放弃锦州及北两三百的一片区。
在我军停止阻击的情况，杜聿明连续占领了兴城、锦西、葫芦岛、锦州。但由我军是主动撤退，故部队未受什损失。