就在长春即将平解放的刻，早在1947年7月8日就垂头丧气离沈阳的杜聿明又回了沈阳。
杜聿明离东北战场，有连遭败绩、情难受的原因，有忧患疾、需治疗的因素。经在海近一年的医治疗养，身体基本康复，蒋介石在1948年6月又让他走战场，担任了徐州“剿总”副总司令兼二兵团司令官，驻徐州。他任不久，济南被围，蒋介石他解救济南围，他连忙调集二兵团、十六兵团、十三兵团增援济南。援兵未全部进，济南就已落入我华东野战军手。他正在指挥援济兵团调头转向徐州、商丘等，10月15日，蒋介石突给他电话，他停止部队的指挥，在徐州机场等候，一乘飞机沈阳。一儿又说不一，另有专机接他沈阳。他不明究竟，但是。午，他了沈阳。几乎是与他沈阳的同，锦州被我东北野战军完全攻克。
就在杜聿明沈阳前，蒋介石了沈阳，蒋介石是在东北战局十分危急东北做最部署的。蒋介石做的部署就是在沈阳写了两封亲笔信，派飞机分别投给困守长春锦州的东北“剿总”两位副司令郑洞国范汉杰，因两处了最危急的关头。蒋介石给郑洞国的命令是赶快突围，给范汉杰的命令是守则守，不守则突围。
杜聿明了沈阳，蒋介石并有给他说什他沈阳，未说他干什，甚至连职务有任命。但跟随蒋介石年的杜聿明明白，肯定是老蒋东北的战局太不满意，东北的军长官卫立煌太不满意，是他杜聿明在谁无力回的败局中再次前主持东北军，收拾残局。所蒋介石他说了刚才飞机送的两封信的内容，并征求他的意见，他未任何表态，是说：“目前敌我情况不明，很难提意见。”其实他中是清楚的：长春不存在突围的，不突又很快被消灭，锦州则是守弃两难。更重的是长春锦州的守与弃关涉东北战的局，蒋介石竟连向卫立煌征求意见的场不走一就直接令，越级指挥，东北的仗今将更加难打。不，有一点他是明白的，蒋介石弃卫他，已定局。今东北战场的烂摊子，就有由他廖耀湘两人勉强支撑。所，他不愿同蒋介石谈什，找廖耀湘谈谈再说，因廖耀湘毕竟是他的老同、老部。
有两件是杜聿明不的：（一）就在蒋介石与他在沈阳谈话的候，锦州已经完全被我东北野战军所攻克；（二）是在他与蒋介石谈话的候，长春的六十军正在与东北野战军的围城部队谈判义的具体宜。
的廖耀湘并不在沈阳，在他刚刚攻占的新立屯。
几月，蒋介石卫立煌间，在是否让沈阳区的兵团西援锦州一问题一直存在着明显的分歧。蒋介石认锦州重，守住了锦州，就保证了华北东北的联系，又保住了葫芦岛的海通，今无论是从陆是海，进军东北，沈阳长春够守住，东北就有希望。所，蒋介石卫立煌将沈阳的军队组强的西进兵团，西援锦州。卫立煌则认，锦州固重，应主由华北方面进行支援，因华北锦州的通一直在国民党手中。果从沈阳西援锦州，涉几条河，些区又已被中共军队所占领，进展不顺利，且很被包围、被吃掉。长春的守卫已经非常困难，沈阳的守军果一撤走，很难守住，果长春沈阳失守，那有什东北守，不干脆全部放弃，现在就让回关内算了。果在主力抽走的情况他东北“剿总”的总司令主持东北军，守住东北，无异给他难堪，让他负丢失长春沈阳的责任，帮蒋介石背守不住东北的罪名。在分歧长期不解决的情况，蒋介石一意孤行，坚决按己的方案办，就不顾卫立煌的存在，在10月3日直接令立西进兵团，命令九兵团司令廖耀湘担任司令官，率领沈阳的新一军、新三军、新六军、四十九军、七十一军，及骑兵旅炮兵、装甲车等部队共11万人，10月8日在巨流河、新民区集中，12日向西进攻。就，蒋介石东北战场最重是最的一副重担压在了廖耀湘的身。
由铁路早已我军所切断，沈阳与锦州间的广区已经完全我军所控制，所廖耀湘的部队进展并不顺利。但由我军主力放在了锦州战役中，所廖耀湘兵团是在13日攻占了彰武。就在杜聿明达沈阳，10月15日，廖耀湘攻了彰武附近的又一重据点新立屯。就在一，锦州已经被攻克，所谓援锦，已经失实际意义。
10月16日午，杜聿明蒋介石派东北了解情况的国防部政工局局长邓文仪、国防部二厅厅长侯腾一，了新立屯，廖耀湘及几位军长见面。由与锦州的一切联系已经中断，在场的人估计锦州已经失守。一步怎办？有的主张撤回沈阳，有的主张向营口前进。果攻占营口，就从海路将军队撤回内，廖耀湘是持主张的。按杜聿明原的考虑，锦州再守一段间，从沈阳葫芦岛两方面夹击锦州，解锦州围，仗就打。今锦州已失，就有从营口退一条路走，因保存一些实力，果退回沈阳的话，实际仍是慢杀。但是，从营口退一方案就等是放弃整东北，蒋介石目前是不同意的。
10月18日，蒋介石沈阳，再次研究东北战局。蒋介石仍坚持西进锦州，卫立煌的参谋长赵骧在力陈目前不宜再攻锦州的意见，认在保沈阳保锦州二者间，不兼，采取既保实力又保沈阳的方案。杜聿明未明确表态，但在言中倾向赵骧的意见。蒋介石无奈，说“你研究研究”就离了沈阳飞往北平。廖耀湘不是进是退的命令，11万军摆在新立屯一带待命。
10月19日，蒋介石在北平再次召军议，研究东北战局。除了从沈阳赶的卫立煌杜聿明外，华北“剿总”总司令傅义参加。议了四五，蒋介石卫立煌的意见仍无法统一，杜聿明仍倾向卫立煌，傅义不表意见。在情况，杜聿明提了一折中方案，即廖耀湘兵团仍向前进攻，攻锦州就攻锦州，攻不就转向营口，此，派五十二军先营口攻，便掩护廖耀湘兵团向营口的撤退。方案蒋介石的勉强同意。蒋介石正式任命杜聿明的职务，让他立即东北。杜聿明各借口推辞了半，但在蒋介石的坚持，是在20日午接受了蒋介石宣布的由他担任东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官的任命。蒋介石决定，杜的司令部设葫芦岛，其任务就是指挥廖耀湘兵团西进锦州在葫芦岛的部队北锦州，南北夹击，收复锦州。果锦州实在攻不，再考虑从营口撤。
就，杜聿明又回了东北战场。蒋介石是相信杜聿明的，认杜聿明是够执行他的命令的。但是，杜聿明却在几的反复争论中明白了一些理。他认，蒋介石所收复锦州，并不是从敌情、形、敌我兵力比及士气等有形无形战素确定他的战略战术，恰恰相反，首先是从他的主观唯判断。杜聿明所明白的问题有四：一是蒋在1946年就定锦州一、锦州必守的方针，他永不改变；二是蒋已向国保证确保锦州，并此求国进一步的援助；三是蒋太相信他的几“王牌军”的战斗力轻视了东北野战军的迅速增长；四是蒋经验主义认毛泽东战是不在一城一的失，守城从就不感兴趣，猛攻，锦州的东北野战军就撤退。杜聿明的述认识是在的回忆录中说的，不一定就此明确，但是他从东北的具体战况中卫立煌所介绍的情况中已经了蒋介石固执己见的明显不妥。不，他是蒋介石的意门生、亲信将（在整解放战争中，像杜聿明在徐州“剿总”副总司令未宣布解职的情况就东北参与战，直接被任命东北“剿总”副总司令的人安排，仅此一例），他不不接受蒋介石给他的任命，执行蒋介石给他的任务。杜聿明在回忆录中说：“反正江山是他的，部队是他的，他丢就丢，送就送。万一我坚持我的意见，从营口撤退不的话，我就有杀头罪。我做他的部，接受他的任命。”
1948年10月20日午，杜聿明沈阳，二次指挥军队与我东北野战军战。
杜聿明未，蒋介石更未，廖耀湘未重视（他了，但不很重视，是他败，一点的认识极深），就是从廖耀湘在10月15日攻占新立屯就停止行动，等候蒋介石
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