中国人始向云山运动，在从鸭绿江向南伸延的山林中放了几十处火，漫的烟云掩护向前线推进，避免被空中侦察现。11月1日，平民其他观察人员报告说，千万的士兵在云山西南方纵队行进，据说其任务是封锁该城南面的路。中国人坚韧不拔前进。11月1日午，1骑兵师师长霍巴特·盖伊少将与该师的炮兵指挥官查尔斯·帕尔默准将坐在一指挥所收听无线电台的讲话，他听一架侦察机的驾驶员说：“是我所见的最奇怪的情形，有两列长长的敌军步兵纵队正沿着路向东南方向前进。……我的炮弹径直落在他的队伍，但他仍在不停前进。”夜幕降临，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三方面包围了8骑兵团。中国人唯一有控制的区是东面韩国15团的阵。
午4左右，批中国人在云山北部运动，次带着前所未见的武器——装在卡车的四管同的82毫米火箭筒。中国人始进攻，特号的铜军号吹令人烦意乱的怕声音，哨子声尖厉刺耳。那些蜷缩在狭长战壕躲在树的神经紧张的国兵听不任何名堂，显是在给中国部队信号。远东部队中的任何人，不管是将军是列兵，再不否认中国人规模介入的实了。夜幕降临，中国人加强了攻势。午夜分，韩国15团彻底覆灭，其部分士兵被击毙或被俘虏。
军8骑兵团3营接着又中国人的牺牲品。11月2日清晨，中共军队切断它在云山东南面的退路，该营陷入重围。该团的另外两营——1营2营——竭尽全力突破路障，尽管损失惨重。3营却有的运气。
3营的军官意识，通向南方的路已被敌军控制，便决定从陆路撤退。他车辆一辆挨一辆排，筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室、车厢散兵坑，等候撤退的命令。但中国军队的一连偷偷越了警戒线——哨兵他了韩国军队——突间，军号声响彻了寂静的夜空。一士兵报告说：“有人唤醒我，问我是否听见一群马在奔跑。……接着传了军号的号声，但离很远。接着有人吹了哨子，几分钟，我一带就打了一片火海。”希尔中尉己是在做梦：“我听一阵军号声马蹄奔驰声，接着一群模糊不清的人影像从降，并马向他所现的任何人击拼刺。”
双方是乱乱，混战一团，使菲尔莫尔·麦卡比尉难不死。一颗子弹掀掉了他的钢盔；几秒钟，二颗子弹又打伤了他的肩胛骨。中国人在紧追不舍，他躲一辆吉普车面，朝着一群约30中国人打光了一梭子卡宾枪子弹。由失血，体力不支，麦卡比倒在了一条水沟。有三中国人刺刀捅了捅他，但他并有缴他的枪。麦卡比说，他“相互急促谈着，似乎是摸不着头绪”。他马利了局面，手指了指面的路，除了迷惑中国人外有别的意图。他又争论了一儿，便走了。麦卡比急忙往营指挥所跑，但又遇了更的中国人。他刺刀碰了碰他，放他走了，他仍带着卡宾枪。麦卡比终回了指挥所，虽负了伤，但却保全了命。
该营指挥所设在山坡侧面的一防空洞，了国人的最避难所。守卫者营参谋长维尔·莫亚蒂少校称“牛仔印安人的”战术，即近距离的手枪击、拳击及关键候扔的手榴弹，打退了中国人。莫亚蒂有力的指挥使该营保持了战斗力。在拂晓短暂的战斗间歇中，他其他人170名伤员弄回防御圈。他有间计算阵亡者的数字。
鉴该营的伤亡情况中国人的兵力，3营生存的唯一指望是外界的救援，但是不的。11月2日白，5骑兵团的残部试图进行救援，但军官很快认识，他无法突破中国人的封锁。他缺少炮，且战场空弥漫着厚厚的烟尘，在午的一场激战中，该团两营的救援尝试损失了350人。
晚些候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千码的一寂静的洼，见了1骑兵师师长盖伊将军。军指挥最残忍的求一是拯救数牺牲少数。米尔本盖伊及参谋军官进行了谈。他离了人群，沉思冥了片刻，做了决定：任何救援3营的企图概徒劳无益，且给整军团带危险。米尔本盖伊其他军官说：“是我全部军生涯中所做的最令人碎的决定，些人弃不管与国陆军的传统背驰。我不喜欢决定，我不期望你喜欢决定，但是现在决定已经做。”就是米尔本给他部的指示的主内容。
是命令布了。救援的企图已被放弃，被包围的3营现在靠己了。果它幸免难，就必须孤军奋战。
午，一消息传给了该营官兵，军官军士决定等拂晓再行动。黄昏刻，中国人的炮迫击炮始齐。晚，中国人了6次进攻，每次攻击波有400人或者更。身负重伤的麦卡比尉竭尽全力，终爬了被击毁的指挥所。他堆的中国人尸体，不禁震惊。他估计在环形防御圈周围有1 000具尸体。
三，即11月4日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识，中国人的最攻击始了。米尔本将军头一做的决定现在就现实：了生存，3营的人将不不丢约200名受伤的同伴，他差不肯定是被俘的。“真见鬼，我不喜欢做。”一士兵他是二等兵的朋友说。“我不喜欢。”他的朋友回答，“果你回东京，那候，就替我喝一杯酒干女人吧。”克拉伦斯·安德森尉是一位勇敢的医生，他与伤员一留了，并在战俘营待战争结束。营长罗伯特·奥蒙德少校在几因伤重死。
逃的人了避中国人，整整一夜冒着萧瑟的秋雨行进——确切说是爬行，他并未功。有几次，他认已经溜了中国人的防线，但敌人仍在不断现。11月5日，他再度被围，他拒绝投降。根据几位幸存的军官的决定，他分了几组，指望一些人逃，但几乎有人逃。部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。8骑兵团的3营不复存在了。在云山周围的战斗中，3营共损失了600名军官士兵。