就在周恩在与马歇尔谈，并再次提中原军区5师从湖北撤走，中原内战爆了。
蒋介石在与中共平谈判的同达了中原军区李先念部队秘密包围，准备加歼灭的命令：
“应按既定计划，先速歼鄂中李先念部，便尔主力战利。……担任攻击各部队统巳月养日（6月22日）前秘密完包围形势及攻击准备，待令实施攻击。各部队应攻击始日，敌一举包围歼灭。”
6月26日，在国民党30万军向中原军区动手前，中原军区遵照中共中央关“立即突围，愈快愈，不有任何顾虑，生存一，胜利一”的指示，留部分方部队在原坚持斗争，一旅佯装主力，由皮定钧率领向东转移，主力分南北两路向西突围，其余部队分别在东、西、北线分路突围。北路主力由李先念、郑位三王震率领，兵分二路向陕南突围，南路主力由王树声率领，向鄂西北的武山区转移，兵分三路奋突围。
了保护新四军李先念部队，周恩在中原部队突围前采取许有力措施，不给蒋介石找聚歼的借口。5月旬，周恩知中共山东解放区部队某部围攻枣庄，立刻电告中共中央：做“恐局不利，并将影响五师处境”，建议“停止进攻，已拿，则应宣布我退枣庄”。中共中央立即将此电转告山东。6月12日，国民党《中央日报》刊登了中共军队包围国民党占领的济南、青岛等，耸人听闻说华北战即将展的消息。周恩与代表团员敏锐感，是蒋介石中原军区进攻的烟幕。防患未，周恩立即驱车赶马歇尔公馆，向马歇尔声明：中共绝不攻济南、青岛，除非国军消灭新四军五师，派参谋人员青岛调查。从，避免了一次又一次危机。
中原主力部队冲破国民党军队的层层封锁，月29日向西越平汉铁路线，胜利实现了战略转移。，南路王树声部在武山周围站稳了脚跟，皮定钧灵活机动方式与苏皖解放区取了联系。
，周恩毛泽东不了解中原部队突围的准确情况。
6月27日，周恩收中共中央的电：蒋介石所谓48有惊人的举动，乃是指谋歼灭我中原部队。请外揭此谋。
周恩接电，即就此致马歇尔备忘录，提抗议。28日，周恩在再次与马歇尔谈，严正指：6月26日，国方已始进攻迫我卫。并说：果蒋介石愿意平处理，应立即电令鄂豫部队，停止进攻中原解放区。
晚，周恩复电告中共中央：局一旦突变，我党在外的工人员民盟及其他进步分子将分批撤解放区。建议中央指示各解放区在边沿设接待站。
在国民党特务的策动，苏北、苏南的所谓“苏北难民”打着“江淮旅沪同乡”、“苏北难民请愿团”等各名目的“难民团体”纷纷致电蒋介石，求“恢复苏北纾民困，解倒悬。”
国民党员谷正纲、王懋功等亲苏州、无锡、镇江等散“难民面粉”。群结队的“难民”跟随在谷正纲的身，狂呼“请政府保护我乡！”南京的“难民”更猖狂，甚至扬言再梅园新村向中共代表团“请愿”。国民党政府控制的各宣传机器，连篇累牍表歪曲苏北实际情况的报评论，“武装乡”的论调甚嚣尘。
国民党中央通讯社表“苏北难民乡请愿团”告各界同胞书，“求共产党立即放武器，撤苏北共军。”
《东南日报》镇江专电称：“周恩宣布共军无退苏北意向”，“苏北难民数万人，将在此举行游行，街头巷尾已贴有标语：打回老！”