1947年8月18日，蒋介石飞抵青岛，密谋实施一项特殊计划——“9月攻势”。
蒋介石在一月内结束山东战，将胶济线的整编八师、五十四师、九师、二十五师、六十四师、四十五师共6整编师20旅的部队组“胶东兵团”，由范汉杰任兵团司令官，向胶东解放区动进攻。他妄图一举占领烟台、威海沿海一线，切断山东与东北的海联系，破坏胶东内兵工建设，摧毁华野战略方，抽兵支援其他战场。
胶东位山东胶莱谷东部，延伸渤海与黄海衔接部的深处，东、南、北三面环海，西连陆。胶东半岛形走势东窄西宽，它与辽东半岛隔海相望，构京津的屏障。胶东境内人口稠密，物资丰富，胶济铁路横贯东西，公路四通八达。抗日战争期，我军逐步创建了胶东解放区。解放战争爆，它华东野战军重的方补给基，境内设有较的军工生产单位、医院、仓库、兵站，并储存了量的军需物资。
8月6日，中央军委根据华东局华野总部的建议，批准留在山东内线的部队立东线兵团，许世友任司令员，华东野战军副政委谭震林兼任兵团政委，辖华东野战军二纵队（司令员兼政委韦国清，辖四、五、六师）、七纵队（司令员钧、政委赵启民，辖十九、二十、二十一师）、九纵队（司令员聂凤智、政委刘浩，辖二十五、二十六、二十七师）、十三纵队（司令员周志坚、政委廖海光，辖三十七、三十八、三十九师）、一纵队独立师四纵队十师，并指挥胶东方武装。
蒋介石进攻胶东的方案很快被东线兵团知了。因范汉杰的胶东兵团战指挥所有名叫田敏的联络参谋，是中共党员，他趁工便范汉杰的“胶东战方案”抄录，并及通秘密通站转送中共胶东军区机关。
中央军委赋予东线兵团的任务是：钳制并逐步消灭山东境内的敌人，保障外线部队敌进攻，保卫胶东方，逐步收复山东失。经研究，敌强我弱，敌人势凶猛，与敌人正面硬拼必吃亏。有采取半歼灭半击溃敌运动中的战方针，积胜胜。东线兵团协商结果是，由谭震林政委率二、七纵队从鲁南返回的独立师，连同四纵队十师及滨海区武装集结在诸城区战，威胁进犯胶东敌侧背。许世友司令员率九纵队返回胶东内，同十三纵队方武装坚持内线战。
9月初秋，雨连绵。国民党军在飞机、坦克、炮的配合，采取“梳篦平推”的战术，将重兵分三路，向掖县、平度、即墨等进犯。
敌人所处，一片血海，处废墟。尤其是跟在面的“乡团”，屠杀人民的手段残忍更是闻所未闻，刀铡、水淹、水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖、烧红的铁锅烙烤……酷刑无所不其极。不少村庄了“无人村”。范汉杰一的胜利陶醉，竟狂妄叫嚷：“胶东共军统统赶黄海喝海水！”
9月6日，黄百韬二十五师踏东线兵团十三纵的三十九师前哨阵，遭三十九师官兵迎头痛击，被炸晕头转向，败阵退。
7日，红了眼的黄百韬二十五师阙汉骞五十四师向李戈庄、沙戈庄、何楼、马沟、谭庄、文王山武王山阵进攻。三十九师激战终日，8日午转移阵。敌人损失1790人的代价占领平度城。
9月9日，敌整编六十四师占诸城。谭震林决定二、七纵队及十师、独立师、滨海军分区等部，乘侵占诸城敌立足未稳际进行围攻歼灭。夜12，总攻。在炮火掩护，十九师迅速占领西关，同二十一师占领南关。守敌凭借城壕顽抗，战斗相持整日。战至10日晚，我攻城主力全部进入城内，并控制了东西街及东、南、北三关。
此，北路援敌六十四师师部一团与该师南路的一三一旅合口，火速接近诸城，企图经徐卢水由东关进攻，解救被分割围歼的一五六旅。
谭震林命令二纵四、五师七纵十九师攻城，同命令二纵六师在口阻援，策应攻城。攻城部队激战至11日，在黄昏分，各部向诸城南仁兰区转移。此次战斗我军共歼敌1700余人。
另一路敌人整编九师占领平度，其主力向北进攻郭店、铃铛山，配合整编八师一六六旅进攻掖县。
敌整编五十四师遭南海军分区部队猛烈阻击，被杀伤700余人，15日占录山。16日，敌整编五十四师一九八旅配合整编二十五师四十旅，在飞机炮火掩护，由西、南两面向莱阳西南的水沟头进犯。我十三纵队三十九师顽强抗击，歼敌2500余人，转移太平庄域待命。9月17日，敌王凌云九师进占招远县夏甸，其友邻李弥八师前推至头一带，该师一六六旅在麇集进攻的部署中逐步突。
初，东线兵团的意图是，敌众我寡，在敌人疯狂进攻，隐蔽待机。一是观察敌人的弱点；二是让敌人占方，分散敌人兵力，便各歼灭。在隐蔽待机，指战员目睹敌人的暴行，实在忍不住了，憋足了劲反击。敌人占领头，九纵指战员中的部分胶东子弟兵议论纷纷：头头，敌人进攻头，我退头，该从头反攻了。许世友根据敌情的意愿令反击，十三纵阻敌九师，九纵反击头的敌八师一六六旅。
18日，头反击战始。九纵聂凤智司令员指挥部队先占领岭路西高、李山、郝庄、杨庄、孙夼等阵。日，七十九、八十、七十三团均突破头阵，七十四团切断了敌人与头间的联系。拂晓前，十三纵周志坚司令员指挥三十七师一一零团，亦突入头战。
头反击战共歼敌三营，击溃敌一六六旅四九六、四九八团，俘敌营长522名，毙伤敌1700余人，使敌一六六旅基本丧失战斗力。与此同，十三纵三十八师阻击歼敌1300余人，获中共华东局的传令嘉奖。
9月22日夜，着毛毛细雨，东线兵团主力从敌九师、八师的接合部始突击，一夜疾走60公，至二快亮，达泽山区。
途中，许世友反复考虑，摆敌人的纠缠，决定派兵团主力跳敌人屁股面，调动敌人，创造有利战机，歼敌有生力量，打乱敌人精策划的进占胶东解放区的计划，粉碎敌人进攻胶东的又一战方案。
早在8月25日，党中央、毛泽东曾电示许世友：电收悉。你一部应位胶东内线阻击，主力位外线，待机歼敌。你打一两胜仗，敌人就不敢深入胶东。胶东部至少有一部保全。
是，在艾固山区，东线兵团召集了留在内线的首长胶东党委负责同志，决定：各分区独立团等方武装在胶东内坚持内线战，兵团率领九纵、十三纵掩护华东局机关向外穿插。十三纵达泽山，留在那坚持斗争。九纵一部掩护华东局机关渤海区，主力继续向西南跃进。此，谭震林政委按协同预案率部北。29日夜，二纵横扫胶济路潍县、高密段，歼敌1500余人。10月1日，二纵、七纵、九纵在高密西的朱阳区胜利合。
范汉杰现东线兵团内线主力西返，判定“避战溃逃”，即令整编九师尾随九、十三纵队，追向泽山区。整编六十四师（欠一五六旅）由高密向北堵截未，遂向昌邑饮马镇、亭口前进。三师继续向东进犯。9月26日，敌整编八师侵占龙口，27日占黄县，30日占蓬莱。敌整编二十五师占莱阳，9月27日占栖霞，29日占福山，30日占烟台。，国民党军虽侵占了胶东十余座城镇，但兵力被迫分散了。
东线兵团决趁敌分兵轻进的有利机，胶河战役，歼国民党军整编六十四师胶河西岸的饮马镇区，调动进犯胶东内的国民党军回援，减轻其胶东腹的破坏。
10月2日，敌六十四师主力窜至胶河东岸范集、流河一带。其先头部队刚进至饮马区，我二纵、九纵一线设伏部队误判敌主力已饮马区，即令全线击，猛扑猛打。敌六十四师主力见东线兵团势凶猛，遂加紧收缩三户山、郭村、范集、林庄区，组织固守。
3日，九纵两师攻流河，迫敌东逃。二纵六师一部东渡胶河，抢占明店渡口。九纵七十三、七十五团攻击郭村，七十六、七十七团攻击范集，未克。二纵五、七师遭敌火力反击，伤亡，拂晓前撤战斗。与此同，敌九师拼命向敌六十四师靠拢，胶河初战打了僵局。
面此景，许世友经冷静的分析研究，决定首先集中兵力夺取三户山。
4日晚，担负主攻任务的九纵二十五师、二纵六师从东、南、北三方向攻
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