6月9日，军委电令王耀武，他集中主力歼灭南犯敌，同争取最少量的兵力防守宁乡等。宁乡是湘中、湘北通往长沙的点，王耀武即派张灵甫五十八师前往宁乡，拱卫长沙岳麓山的安全。
张灵甫率部强行军的方式赶宁乡，他将师主力控制沩水河南岸，一七三团团长何澜率部担任宁乡县城的防务。何澜所指挥的兵力除本团外，有一七四团一营及师属的一迫击炮连。
6月13日，日军四十师团的两联队向宁乡进攻。九战区的防卫阵被横山勇划分三层，从外向内，分别是“厚皮带”、“果带”“核带”。宁乡据“果带”名单中的一位。
“果带”是守军的主阵带。由中国军队的防守兵力较，阵构筑、指挥体系、勤供应等方面较完备，因此日军十一军规定兵团进行战略急袭分割围歼。
保卫宁乡保卫长沙的前哨战。何澜首先指挥部队与日军在宁乡外围激战了一。傍晚分，日军动三架飞机进行低空轰炸，结果因飞低，被守军枪打了一架。
6月14日，宁乡被团团包围，一七三团连续击退了敌人三次猛攻，身伤亡半。
日军两主力联队了足足两，居不攻破一座的县城，让日军四十师团吃惊不。6月15日，他改变部署，增派两千余人南渡沩水河，五十八师的方展突袭。
五十八师的特点是攻守兼备，了张灵甫执掌期，尤其擅长攻势防御。在正面顶住日军强攻的同，张灵甫抽一营袭击日军侧翼，终将日军逼回了沩水岸边。
日军继续从四面向宁乡攻击。双方打白刃战，阵响彻喊杀声受伤者的呼叫声。守军再次遭遇较伤亡，营长王炎城阵亡。
战至6月16日午，日军突破南门城垣。经逐屋争夺的激烈巷战，县城部分已沦入敌手，守军被迫退守一七三团团部所在福音堂，所部仅剩两百人。中午分，何澜率数十名士兵从福音堂西南角始突围，但由三面被日军火力封锁，一面被沩水所阻，突围遭遇失败，何澜本人身负重伤。
一七三团团附蔡亚锷因双腿中弹，正在福音堂室进行包扎，见此情形，他声疾呼：“各位弟兄，我突围逃生，等白白送死，不坚守待援，才有希望存一条活路！”
本已乱一团的官兵见团附站了，表示愿意听从他的指挥。蔡亚锷清点了一人数，除八十名伤员外，尚有战兵员一百四十人，他将些战斗人员编一连，指定了连长，并再次进行动员：“‘死’字顶在头，功握在手。与其生辱，不死荣。”
蔡亚锷又福音堂内所存有粮食、弹药、医药、饮水的所存量，一一公布众，的就是告诉，死守，的东西绝够撑援兵。
宁乡坚守期间，张灵甫指挥五十八师主力，与集团军内的其他友军一围攻日军四十师团主力。四十师团招架不，攻击宁乡的兵力抽调一部分，宁乡守军在已无退路的情况，防守更顽强，因此故，日军始终未突进仅一百人据守的福音堂。
蔡亚锷所部坚持至6月19日，一百军的主力十九师攻至宁乡城外，日军被迫从宁乡撤退。
就在五十八师与十九师师宁乡的前一，长沙失守。固守宁乡失了意义，同集团军面临着日军骤回攻的巨压力。6月19日晚，王耀武令放弃宁乡，集团军向湘乡方向转移。
在宁乡保卫战中，五十八师四营兵力守城，与优势敌军激战六昼夜，军官伤亡五十余人，士兵死伤两千余人，是长衡战前期较突的一战例。论功行赏，临危不惧、沉着指挥的蔡亚锷被授予云麾勋章一枚，并了张灵甫的保荐提升。