长沙失陷，日军分数路纵队，夹湘江西岸举南。数日间，湘乡等诸县未经激战即先失守。
在长衡战中，蒋介石薛岳从一始就现了很的战略分歧。蒋介石薛岳坐镇湘江西，固守湘桂路与湘西，不让日军动摇西南方。薛岳则坚持不湘江西，认必须固守湘东南，不让日军打通粤汉路，进与香港取联系。
了贯彻人的主张，薛岳留四军守长沙，十军守衡阳，司令长官部移驻湘东南位湘赣边境的桂东，各部队被陆续转移桂东。薛岳的一指挥失误，被认是长衡战失败的关键所在。
继四军兵败长沙，衡阳的十军又马被日军包围的孤旅。按照赵子立的意见，即便，此若绝数部队集中在湘桂路方面，向衡阳西南面反攻，仍有十军解围。
奈何薛岳就是不肯动身湘西，许部队被分散在湘东两三百公的区域内，且重点不清，毫无力量。赵子立最重的衡阳西，有王耀武兵团在活动。由此现了一奇特的现象，即湘江西的部队由军委直接指挥，薛岳负责湘江东的战指挥，他所负责的部队已经被日军冲七零八落。
衡阳是中国军队的核防守阵，就是“核带”。横山勇知中方重兵坚守，外围不投入战略兵团，因此他求抓紧间，不惜一切代价予攻占。
方先觉指挥十军死守衡阳，随着阵的日益缩及援兵不至，官兵士气逐渐消沉。他薛岳移师桂东，未全力增援，感极愤恨，零星险的士兵痛骂薛岳指挥无：“几次长沙捷（指三次长沙战前的‘捷’）是吹牛，三次长沙战我十军死守长沙，次又派十军死守衡阳。我已死守了，（他）我置死不顾。”
有衡阳的解围的剩王耀武兵团。此王耀武除指挥二十四集团军外，调动七十九军、九十九军及失守长沙的四军残部，号称有十七师的规模。不些部队六月初就投入了战斗，建制残破的久战疲师，战斗力已不前，难在日军的阻击线形突破。同兵团内保存实力，甚至十军存嫉妒的不乏其人。二十四集团军面的一军长就说：“果衡阳解了围，方先觉岂不了人英雄？”
就在各部或真的力不胜任，或犹豫观望的候，王耀武决定再次动“虎部队”。长衡战初期，王耀武从七十四军中抽调五十八师随其一同进入九战区战，五十一师五十七师被六战区留在常德附近担任守备。直至6月底七7初，五十一师五十七师才归建并全部投入战。
7月中旬，七十四军军长施中诚命令，限急行军方式赶衡阳西的金兰寺、鸡窝山一线，解衡阳围。
七十四军的三师并非处最佳状态。五十七师在常德战中几乎伤亡殆尽，战赴桃源整补训练，经三月的整训，才刚刚恢复战斗力。五十八师在宁乡保卫战，又与日军四十师团在永丰缠斗，部队损失一直有间进行补充。算，有五十一师的情形稍一些。在行军阵型，施中诚五十八师居前，五十一师在，五十七师进行侧翼掩护。
一目标金兰寺在衡阳西南四十公处，原七十九军一营驻守。日军包围衡阳，巩固衡阳外围，日军四十师团派黑须队攻占了此。
最初收复金兰寺的任务，系由一百军承担。7月20日，十九师一部断敌退路，主力在攻占金兰寺前的店铺村庄，逐步将敌人压缩至金兰寺内。
金兰寺是一座砖石结构的庙，但日军利周围形，它打造了一易守难攻的据点：除庙内的砖石建筑物负隅顽抗外，庙前的树有轻机枪手进行俯，庙的高建有防守工。
十九师乃增派部队，先将寺高予攻占，接着又集中迫击炮重机枪，摧毁了树的俯火力点。剩寺庙无法攻入，的坚固据点，无论迫击炮是重机枪难逞其技，必须动山炮，是十九师连山炮有。盟军飞机几度金兰寺进行轰炸扫，因寺庙缩在山窝面，难命中。
围攻了一周，仍一筹莫展。一百军军长李霞采取了一投机取巧的办法，他指示十九师办法将国旗插在寺前树，便使盟军飞机，向报告，说一百军已攻取了金兰寺。
在担任团长至师长期，李霞并不乏七十四军将领所惯有的勇猛果敢，但便一意热衷打巧仗、便宜仗，他的馊主意害苦了十九师。了插旗，十九师连续次派敢死队员爬树，但遭了日军的狙击，旗未插，倒白白死伤了九人。
7月23日，张灵甫挥师击。五十八师在击退向金兰寺增援的敌军，紧接着便同十九师一向金兰寺猛攻。五十八师有军配属的山炮连，在炮兵的支援，他摧毁了日军的铁丝网前缘工，黑须队余部见势不，赶紧从东面突围逃跑了。
7月28日，王耀武督令兵团各部向衡阳西南郊全面攻击前进，但是二日军援兵一，各部便全线退，有五十八师十九师在继续向衡阳挺进。两，他迫近衡阳近郊，并与守备该的日军四十师团二三四联队展殊死搏斗。