湘西芷江素有“滇黔门户，全楚咽喉”称，乃通往西南诸省的。此民国期即被视军重镇，著名兵蒋百曾建议，一旦中日战争爆，中国应将战本营设芷江。
蒋百的建议部分了应验。至1945年，驻芷的军队及军机构已达两百，军政部、陆军总部、方面军司令部，高炮连队、防空哨卡，一应俱全。原不足三万人的县城，骤增至十余万人。
驻芷军队除中国军队外，有国空军，者的空勤人员最达六千余人，因形了一条车水马龙、人流织的“国街”。
中空军所使的芷江机场位县城东郊一公处。该机场在战争期间经次加固扩修，是除新津机场外，盟军在东方的二军机场，是中空军的秘密前进机场。
“一号战”结束，中空军进一步扩了日军的机动袭击范围。据史料的不完全统计，在从1944年12月初至1945年3月底的四月间，仅驻芷江基的中空军混合团就动战斗机88批共784架次，给南北通线的日军沉重打击。
芷江机场四面环山，又远离京广铁路，位置十分隐蔽，是军保密重点单位。凡涉及芷江机场的报，均“红岩机场”、“湘西基”、“湘西某”或代号代替，日军本营一直弄不清中空军前进机场在哪。通浙赣战，日军攻占了浙赣铁路沿线的所有机场，但占领区仍遭轰炸，接着又相继通“一号战”占据湘桂，通老河口战役占据鄂北老河口机场，是情况并未改观，直1945年初，他才获悉前进机场就在芷江。
日军航空队芷江机场动几次袭击，但中空军所使的野马式战斗机在已优日本的零式，日军航空队屡吃败仗，便不敢再轻易登门了。
在中空军的不断破坏袭击，湘桂粤汉两铁路线一直未顺利通车，武汉至南京、海的长江航运亦不畅通。日军的所谓打通陆通线，是将中国东北、华北与东南亚联一片，现在连重的铁路航运瘫痪着，先前的努力就沦一场春梦。
冈村理所视芷江机场腹患。他兵芷江的首目的，就是捣毁芷江机场，占领一战略，其次则是他已风声，中国军队正在调换械装备，待机进行反攻，他趁方使械尚不熟练际，先手强。
中国军队换装的消息确有其。因史迪威与争权，老蒋图穷匕首现，正式通知国政府，若不撤换史迪威，中国将不惜退盟国独抗战。在此情况，罗斯福才被迫同意召回史迪威。新任中国战区参谋长魏德迈人谨慎，有再像史迪威那给中方拖腿。经他的实呈报，国政府终认识了中国所面临的严峻形势困难。
1944年冬，充实中国军队的抗战力量，早日与国远东战相配合的反攻行动，国决定给予中国国内25师的械装备。主持项工，重庆政府专门立了总部驻云南，由参谋总长何应钦兼任总司令的中国陆军总司令部。该指挥机构辖四方面军。原二十四集团军总司令王耀武升任四方面军司令官。
四方面军除原有的七十四军、一百军、七十三军外，包括十八军。十八军是早年曾七十四军竞争“攻击军”头衔的部队，虽势头被七十四军超，但仍国内劲旅。四军面，七十四军、十八军、七十三军一部分已经换了式装备，因运输关系，另外一部分及一百军暂未换装，仍国械装备。
械不是万的，不遭受挫折士气极度沮丧的中国军队言，却无异注入了一针强剂，加经半年的补充整训，兵员基本满额，因此各部队在士气战斗力已今非昔比。
四方面军的总部设芷江东南的洪江市。王耀武在洪江办了将校班，调训连军官。他兼班主任，每期从不同的师抽调师长任队长。办班程中，他每晚偕同人处长约见受训军官，各部队的情况进行调查了解。
将校班每期耗三周，一共办了三期。形式王耀武在战掌握指挥整方面军打了很的基础。
1945年3月，通空中搜索部队的侦察，王耀武现湘、桂、粤日军调动频繁。从日军方往前线一路：武汉至长沙，水陆运输始繁忙；湘潭至株州，装甲车辆坦克部队正在集结；桂林至邵阳西，步骑兵纵队向北移动；在从长沙衡阳、邵阳的路，满载战斗人员装备物资的车辆更是往不绝。
兵马未动，粮草先行，日军不无缘无故动干戈。王耀武立刻从中闻了一股熟悉的味。
，方面军突击队又在湘桂铁路祁阳县境内活捉了一名日军骑兵尉，据供称，他的任务是侦察中国军队的兵力配备与通情况。
王耀武经综合分析，判断面日军各兵有联合向中方动一次规模进攻的企图。
情报报，军委不仅同意王耀武的分析判断，且认定日军的进攻目标就是芷江机场。陆军总司令部随即调兵遣将，何应钦亲任总指挥，并授权王耀武积极准备迎敌。
王耀武立即宣布将校班暂停课，所有教职员一律返回原部。同将方面军总部由洪江前移至安江，便全面指挥战。