刘邓军打长治了。长治曾是日军36师团的驻，是一重点设防的城市，城墙高3丈有余，城外深沟高垒，工坚固，加连日秋雨连绵，面泥泞，部队爬城战斗极不便。
刘伯承、邓平中十分焦虑。预定党战役打1月，现在已经打了将近20，果长治城久攻不克，则平汉、同蒲门洞，那麻烦就了。
9月20日，刘邓令：“决勇猛、迅速战，夺取长治城，最歼灭侵入党敌。”
22日，刘邓他的指挥部设在长治城东南10的北河村。同命令各部队24日黄昏前，完环城电话线的敷设。打屯留始，从9月10日22日，刘邓已经五易其指挥位置，足迹遍布长治城的四周。
熟谙兵法的刘伯承打党的排兵布阵非常有意思：太行纵队摆在正南，太岳纵队左手，摆在西北，冀南部队右手，摆在东南面。
那北面怎办呢？
原，又是一口袋阵，一擒故纵的架势。次打长治，刘伯承的打法是“围三阙一”，围攻其东西南三面，阙其北面，虚留生路，暗设袋口。果阎锡山援，或者史泽波顶不住强攻向北突围，符合他的设。
9月24日，刘邓部队已攻占城关处，并定晚始攻城。，阎锡山吃不住劲了，派兵增援了。前方情报报告：阎军3师7000人，正沿着白（圭）晋（城）线南，已达子洪镇南，判断是增援长治。
正在北河村指挥战的刘伯承接报告喜，紧锁日的双眉一子舒展了。他邓政委说：“，送门了。”
刘伯承走战图前，仔细测算从子洪镇长治的间。他又一次陷入了沉思：究竟是先攻城呢，是先打援？
先攻城吧，担援军攻我腹背；先打援呢，又怕长治敌逃。
在决策的那一念间，稍有不慎，即满盘皆输。
整整4，刘伯承一直思考、权衡。同，他在观察，援军的行动。让他百思不其解的是，阎的援军什行进慢？每不走二三十路程。
9月28日，刘伯承终定决：先打援敌。他邓平换了意见，邓平赞同：“先顾一头，两头顾，一头顾不。”
日，刘邓达《晋冀鲁豫军区战七号命令》，规定：在援敌进至常隆、村镇一带，坚决野战中消灭，并同消灭长治城接应或突围敌。
刘伯承命令，陈再指挥冀南纵队主力的1万余人部队继续攻城。，是佯攻，且声势越越；打援部队分左右两翼，右翼由李达陈锡联指挥，太行纵队主力，兵力约1万人；左翼由陈赓指挥，太岳纵队主力，兵力在万人左右。
命令刚刚达，刘邓忽接前方侦察部队报告：原援军不是3师7000人，是5师1.2万余人。
刘邓不所动，仍决定1万人攻城，2万人打援。打援的决阵容不变。
次日晚，刘邓将其指挥位置转移至黄辗镇，便指挥部队打援。
但援军又改了，在与我接触，在老爷山、磨盘垴据守，不走了。
刘伯承，倒不是坏，因此就势又设了一口袋阵：陈锡联右翼，陈赓左翼，强攻老爷山、磨盘垴，在北面路放一口子，虚留生路，改右翼队的17师独立支队（30团）尾敌援军，在敌逃跑将其截住歼灭。有一处，就是不让援军长治守敌联一体。
部署妥，刘邓的指挥部7次位移，由黄辗镇前移西北的中村。
10月2日，打援主力在预期区与阎锡山的援军遭遇。阎军的火力很强，刘邓部队的弹药奇缺，因此轻易不敢枪。
日夜，刘伯承由李达陈锡联陪同，前线部队视察。刘伯承听前线枪声特别稀疏，不禁愣了一：兵团战枪声不该是的呀？陈锡联：“现在子弹太少了，每老兵才5子弹。在办法抓俘虏，抓1俘虏200子弹。他每人携带300子弹，100己，200送长治。”
刘伯承听了高兴：“怪不敌援军走慢呢，原是负担太重啊。，消灭股敌人油水不少呐。”
激战两，刘伯承又吃一惊。
原前两次的情报不准。阎锡山派的援军既不是7000人，不是1.2万人，是8师附两炮兵团，共2万人。总指挥是7集团军副总司令彭毓斌、副总指挥是2战区炮兵司令胡三余。
又一次节外生枝。2万2万，装备悬殊又，仗何打？
间不允许他犹豫了。刘邓机立断，改变部署，从长治1万围城部队中，调陈再冀南纵队6000人火速赶，投入打援战斗。
刘伯承举重若轻，在此十万火急，在给陈再打电话达命令，竟是玩笑的口吻陈再说：“长治块骨头先不啃它，咱先吃掉眼前块骨头。陈赓在老爷山，陈锡联在磨盘垴，两人已经按住了敌人的两条腿，你赶快从中间往北插。援敌已陷入四面包围，很快动总攻，你尽快准备击。”
“口袋阵”依不变，仍在北面给敌人留口子，防敌人困兽斗。
10月4日，刘邓8次将指挥部前移至太平村，便直接指挥老爷山、磨盘垴两处的打援战斗。
经激战，10月6日晚，阎锡山的2万援军除约2000人逃沁州外，悉数被歼。总指挥彭毓斌被打死，副总指挥兼炮兵司令胡三余、46师师长郭溶、49师师长张宏、66师师长李佩膺等数十名高级军官束手就擒。