抗日战争结束，苏中根据拥有长江北、京杭运河东、北至斗龙港、东至黄海的一片约2.3万平方公的区。相今江苏省的南通区部盐城区南部。城镇比较稠密，人口800余万。盛产粮食、棉花、食油、海盐等重战略物资，棉纺织业商业很达。平原水网密布，公路纵横，生存环境相优越。
1945年10月中旬，党中央根据战略形势的变化，决定将中共山东分局与华中局合并中共中央华东局，饶漱石书记兼新四军政治委员，陈毅副书记兼新四军军长、山东军区司令员。原华中局改华中分局，受华东局领导。由此，华中的党军队领导了相应的调整。
10月27日，粟裕接华中分局转达的中央命令，任命他苏皖军区司令员，张鼎丞副司令；邓子恢、谭震林正、副政治委员。粟裕认张鼎丞资历比他老，副职不合适，就给中央电报，说明鼎丞同志“抗战前长辈，抗战初期职级”，“请求中央鼎丞司令，职尽力协助，完中央给予光荣任务”。中央领导粟裕封恳切的电报，感粟裕确实是从局团结的愿望，表示了不计职位高低的谦虚态度，是29日指示华中局，同意粟裕的求，张鼎丞华中军区司令，粟裕副司令兼华中野战军司令员。（《粟裕军文集》）
1946年1月10日国共双方停战协定生效，苏中度了一段相平静的日子。受平思的影响，一部分干部认国共始平谈判，政协议召了，武装斗争有了，即使有是局部摩擦。军队国化，整军复员搞了。部队干部很人此是表示怀疑的，认平不靠，战争危险仍存在。但级说平了，有的干部就结婚，安稳日子。有的方干部穿的，部队穿老粗布衣服，不安，转方工。但是粟裕等领导人却有放松警惕。遵照中央华东局指示，他展了“百日练兵”，教育干部战士不松懈。
果，了1946年5月，东北方面的形势越越紧张。四平战结束，国民党军队占领了长春。蒋介石认他有握消灭共产党军队，意扬扬飞往沈阳督战。国方面的态度越越明显偏向国民党一方。，中共中央不愿与国民党全面破裂，6月初周恩回延安汇报工，中央决定“竭力争平，哪怕短期”。
但蒋介石咄咄逼人，6月17日提最通牒式的停战条件：求中共退热河、察哈尔两省，山东的烟台、威海，东北的哈尔滨、安东、通化，及6月7日在山东解放的城镇。25日，更求中共退胶济铁路沿线、苏北6月7日在山西、河北解放的城镇。马歇尔施压中共代表团接受蒋介石的条件，周恩此极愤慨，表示根本不考虑。国民党代表在与周恩谈判又提由方行使最决定权，周恩怒不遏，严正声明：中国共产党人是爱国主义者，不承认丧失国权的办法。（《周恩年谱》）
形势已经十分明显，蒋介石是决打全面内战，已经有退让路。周恩6月22日电告中央：蒋介石不仅在东北打，将向关内解放区进攻。战争在7月初始，所应在8内积极备战。
毛泽东思考了几几夜，终定决卫战争付蒋介石的全面内战。6月22日，他设了一南线战的战略计划，请刘伯承、邓平、陈毅等同志考虑：果国民党军队向我举进攻，山东、太行两区的我军主力则实行外线击，向南战。刘、邓主力豫东区主战方向，相机占领封；陈毅主力徐州主战方向，相机占领徐州；力求在野战中歼灭国民党军一部分有生力量。华中军区主付江北敌军，配合南线战。毛泽东的意图是将战争引向国民党统治区，保护老解放区不受损害，同辟新解放区，并保障中原李先念部队的安全。苏中区，毛泽东考虑那靠近南京，肯定是国民党重点进攻的方。6月25日，毛泽东电告华中分局：“苏中区在蒋优势兵力进攻，有暂失陷。你宜先准备，免临仓促，受损失。”，中央华中局势已经了最坏的打算。（《毛泽东军文集》三卷）
了实施战略计划，中央6月26日指示华中分局，粟裕、谭震林率领15团的主力向淮南进，配合山东主力进攻蚌埠。留少量部队牵制扬州方向国民党军队。在山东的新四军军部表示执行中央命令，电令华中野战军主力西进待命。