1946年6月，国内云密布，规模的内战即将爆。在东北，杜聿明的国民党军精锐部队已经将林彪的东北民主联军压制松花江北岸；在鄂豫皖，刘峙的军队已将李先念部队团团包围。在平汉、津浦路，乘火车北的国民党军集结徐州、郑州，准备向山东、晋冀鲁豫解放区攻击。
从1946年1月停战令达的半年内，蒋介石是非常忙碌的。一方面他重建国统区经济，接收日伪留的财产，另一方面他整顿军队，消灭共产党解放区准备。2月，他在南京主持召“全国整军议”，将抗战中扩编拼凑的600万国民党军精简压缩，汰弱留强，减少支，提高部队战斗力。
整编，国民党拥有86整编师（军）、248旅（师）的正规军约200万人，加非正规军海、空军、勤、院校，总兵力430万人。国民党军接收了日伪军100万人的武器装备，并从国批军火飞机、舰艇。在国民党军整编师中，有1/4的师是械或半械装备。
4月国民党军始实施整编，一部分杂牌部队撤销番号，士兵遣散回，部分军官编入军官训练团集中管理。保留的部队进行缩编，军改整编师。“五主力”中张灵甫的74军整编74师，胡琏的18军整编11师。但是人员装备反比增强了。东北华北的部队暂有整编，维持原编制。
就在蒋介石进行整兵际，晋冀鲁豫军区在刘伯承的率领始了练兵。
早在5月1日，东北四平保卫战激烈进行，毛泽东就预感全面内战爆，遂中央名义向各解放区达《关练兵问题的指示》：“国民党反动派除在东北扩内战外，现正准备动全面内战，在此情况，我党必须有充分准备，够国民党动内战坚决彻底粉碎。”“接此指示，立即令全军练兵，级督促检查，将此决定胜负的关键一。”（《毛泽东军文集》三卷）
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承接毛泽东的指示，便立即贯彻执行，掀了练兵热潮。