陇海战役刚结束，国民党军即重兵犯，情况我军极不利。刘邓手中的3纵队原有42000人，陇海战伤亡5000人，部队十分疲劳，及休整补充。弹药很缺乏，亟待山东解放区补充。每纵队山炮不足1营，炮弹奇缺。迫击炮总数不100门，工兵每纵仅一连。连续战有损伤部队元气与骨干的危险，但不打就保不住菏泽、郓城片解放区，被敌人逼黄河北。
打是不打，决是很难的。
刘伯承回忆：“军队动南线战，切断陇海路意义很。中原（整3师、47师、41师）华东（5军、整11师、88师）的敌人了，中原与华东的包袱轻了，全国一盘棋很重。”有人问：“打了陇海线，什有向南展？”刘伯承说：“不行，不向南，我力量不足。问题是李先念的力量有弄，陈毅在泗县一仗因雨有打，需休整。敌人了，考虑打不打。那候不打不行，打不受处分，负责。既决定打，就拼命打胜。防御期，始紧张极了。”
8月22日，毛泽东获悉刘邓结束击陇海路战，电告他：“望集中主力至少18团路北休整，内打七八仗，一切补充休整应此目标。”“凡无握仗不打，打则必胜；凡与顽正规军战，每战必须优势兵力加敌人，其比例最是四比一（4000人打1000人，4万人打1万人），至少是三比一，歼其一部，再打另一部，再打三部，各击破。望此教育干部，克服战役及战斗平均力、普遍求胜轻敌观念（此观念在许干部中是存在的）。”（《战役战斗不平均使兵力》1946年8月22日，《毛泽东军文集》3卷，422页）补充新兵，利再战。战方始，你必须准备在三四月遵照一指示，晋冀鲁豫野战军遂22日主动撤战斗，并23日致电中央军委：“我集结3、6两纵队在路北休补，7纵24日南执行拓淮北的任务。”（1946年8月23日，刘伯承、邓平关3、6纵队休整7纵南问题，向中共中央军委、陈毅、宋轮的报告）