1946年11月15日，蒋介石的“国民”幕，他了军的“胜利”其“国民”打气，拟订了一华东解放区4路进攻计划，妄切断我山东与华中的联系，聚歼我华中主力，在年底前“结束苏北战”。
12月旬，敌便集中25半旅，30万人，分4路从东台、淮、宿迁峄县向苏北、鲁南解放区动进攻。
很快，我军便侦知判明了敌4路进攻部署：敌徐州绥署主任薛岳总指挥。1路其65师、83师、25师共5旅兵力，由1绥靖区司令李默庵指挥，经东台沿通榆公路向盐城、阜宁进攻；2路张灵甫的整编74师同28师共5旅，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，从淮进犯涟水；3路蒋的另一支精锐部队胡琏的11师，同戴奇的69师共6半旅，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，从宿迁向沐阳、新安镇（新沂）进攻；4路其26师（附1快速纵队），同51、59、77师共9旅，由台枣向临沂、郯城进犯。定12月13日各路同行动。
“敌人杀气腾腾，表面很凶狠，但有有我击处呢？陈毅分析指，敌兵力虽有几十万，但敌人兵力相分散，各路间有100至数百的间隔，便我集中兵力分隔围歼；敌人我解放区形不熟，数刚被我军痛击，伤亡很重，不敢冒进，少数未经我军沉重打击的部队，则求胜切，往往容易轻举冒进，孤军深入。又造有利我军歼灭敌人的战机。我是不是集中力量，选择其一路，在陇海路南先狠狠打一仗？”
粟裕见陈毅征询意见，仔细察图，一边指着图一边说：“我考虑，敌军4路中有3路刚受我军打击，行动较慎重，宿迁一路中，戴子奇是三青团中委，少壮派诩，是蒋的死党，急先攻新安镇，封锁陇海路，抢夺头功，他的广东部队又尚未受我军打击，骄狂轻率，胡琏的11师虽是陈诚的本钱，蒋的五主力一，但刚调宿迁，我军情况很不了解，先打一路比较有握，是一；戴奇的69师实际除60旅重建的92旅一部外，其余是由马励武、殷茂林的旧部原国防部工兵5团等临拼凑的，内部矛盾重重，战斗力比较弱，容易击破，是二；三，宿北的理位置，有利我军保持主动。我的意见，是先打宿迁一路。不知有什法？”
经充分讨论，一致同意陈、粟司令员的意见。中央军委很快就批准了一战役行动。
通13、14日敌人我的进攻，我军查明了宿迁一路敌人的进攻部署：整编69师率60旅及92旅267团、预备3旅、41旅左翼，14日已进至嶂山、罗庄、邵店区，师部位人圩；整编11师右翼，已进至曹集区。，敌一梯队整编69师全部及整编11师主力，已呈扇形展，正面、纵深25公左右，其方补给仅宿迁一点。
了抓住有利战机，14日，陈、粟首长定决：15日晚战役，24团的兵力，首先歼灭敌整编29师宿迁北区，乘胜扩战果，寻歼整编11师的全部或部。各部队的任务是：
张震、饶子健的9纵队主力继续坚守五花顶、叶海子、龙庵阵，吸住敌人，保障我军主力敌达合围，协同主力向敌整编69师击；何祥、丁秋生的8师、1纵队一部及7师的5旅分别围歼峰山、晓店子、嶂山镇区敌预备3旅，任务完，由西向东攻击，协同友邻聚歼整编69师主力；叶飞、赖传珠的1纵队主力晓店子、井儿头间入敌纵深，切断整编69师向宿迁的退路与整编11师的联系；2纵队由东向西突击，与1纵队协同割裂整编11师的联系，并参加歼灭被围敌。
各部队接命令，夜隐蔽进，按计划15日拂晓达预定位置，形敌围歼的态势。
尽管苏北的冬季通常是迟的，但12月的六塘河畔原野，已是衰草枯黄，芦花飞白，满目萧杀气象。华东战场一冬季战的序幕，就在拉了。