1947年元旦，准备参加鲁南战役的人民解放军各参战部队先达了进攻位置。1月2日晚，各参战部队向国民党整编26师动了全面进攻。此，敌26师师长马励武在峄县欢度新年，他解放军一重的战行动毫无察觉，其部队在毫无准备的情况仓促应战。
峄临兵团的前锋整编26师（附1快速纵队）系国民党军嫡系精锐，号称“国军精华”，全部械装备。1946年9月调鲁南战场，配合整编52师北攻峄枣线，进占峄县、枣庄、郭集等；11月旬又配合整编77师东进兰陵、傅山口，骄横异常，不一世。
1快速纵队前身抗日战争期印缅远征军80师，其所属战车营由蒋纬国团长的1战车团拨，是蒋介石仅有的两快速纵队一。12月12日，该师由峄县东犯，在鲁南解放军的节节抗击，先占领平山、石城崮、石龙山、向城，前锋达卞庄（今苍山县，临沂西南60）。
整编77师相继攻占兰陵、良壁、四户、长城。整编69师宿北被歼即停止进攻。整编26师西傅山口、东卞庄，沿峄临公路长50一字排，暂转入防御。
敌整编26师深入解放区战，十分艰苦，白的进攻遭解放军顽强抗击，夜晚宿营不断遭民兵游击队的袭击，不安宁，方通线频遭袭击。特别是听整编69师被歼官兵更是惴惴不安。
敌26师师长马励武在回忆的情说：“听说戴奇的部队被歼灭，戴奇被打死，消息使我神震动，不安良久。”（马励武：《蒋介石整26师马励武部峄枣庄被歼记》，《文史资料选辑》28辑，77～78页）
整编26师攻占向城，马励武就感孤军深入不妥，曾电薛岳请示行止，薛岳电令继续向东挺进，迫不已才进卞庄。马励武回忆说：
25日，我已觉新四军方面主力转移至我方，有包围我军的企图，电薛岳报告并建议速进速退，我军撤至适位置，左右均与友军取密切联系，免孤军陷入重围，久曝师新四军腹，并请副主任冯治安代向薛岳陈述，改变战方针。但是顽固的薛岳复电不准，认新四军主力仍在苏北，有向鲁南移动。令我将马庄东前锋1团稍撤，主力即在马庄附近筑工警戒，不断派队搜索情况，相机进展。31日止，我方已侦新四军调我方的部队已有11师单位，判断新四军主力北调，我方必有陷入重围致遭覆灭的危险。但薛岳不采纳我的建议，我认，已此，孤军奋战，临召了军议，了决打的战斗部署：即44旅固守马庄西及南北区，形一据点，与马庄师司令部保持联系；169旅固守马庄东及北区一据点；师司令部、直属队及1快速纵队马庄核，在马庄西南区构阵中央固守区，各部队应加强工及副防御设施。部署实际是脆弱的，等一字长蛇阵，处处薄弱。我判断新四军必是一沿我军周围预设的包围圈。我团干部说：是一生死关头，有拼命打，或者死中求生。勉励他同同德应付危局，并认12月30日及31日有战打的，是各方面挨打的架子撑了，期待着战斗的临。（马励武：《蒋介石整26师马励武部峄被歼记》，《文史资料选辑》28辑，77～78页）
1947年元旦，马励武感己判断有误，认战争几才生，午在师司令部举行了元旦庆祝及餐。在电话征了兵团司令官李玉堂的同意，将前方指挥任务给副师长曹玉行参谋长郑辅增负责，遂乘车返回峄县面与李玉堂商谈战部署，并祝贺新年。