宿北、鲁南战役，国民党军虽遭受沉重打击，但在苏中、淮北方面，由我华中野战军主力北，华中分局及方机关主动撤离，退临沂区。国民党军在遇我军顽强抵抗，付很的伤亡代价，我军主动撤离的涟水、盐城等几座空城，占领了比较富庶的苏皖解放区。
国民党统帅部认：虽他损失了几师的部队，但占领了苏北的片土，并共军主力挤山东境内，是战略的胜利。参谋总长陈诚在一指令中说：“国军部队虽略受损失，但就全盘战局言，实属莫功。”并判断“共军势已”，经宿北、鲁南连续战，共军伤亡损失一定很。且部队刚刚集中鲁南，有不少是方武装，战斗力不强。临沂是山东解放区首府，共军必全力死守。
根据些主观判断，蒋介石、陈诚制订了“鲁南战计划”，集中重兵，迫使我军在临沂区与其决战。蒋介石薛岳的指挥不放，派陈诚亲临徐州北的新安镇调兵遣将。
按照“鲁南战计划”，陈诚明了所谓“豆腐渣”战术，其部署是：
整编19军军长欧震指挥8整编师20旅组主突击集团，台儿庄至城关一线分3路进犯临沂：其右路黄伯韬指挥的6旅，中路李霞指挥的7旅，左路胡琏指挥的7旅；
二绥区副司令李仙洲指挥12、46、733军9师辅助突击集团，由胶济路南，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙的方基，形南北夹击的态势。
他不仅集中了华东战场所集中的全部机动兵力，且动了批飞机临沂等狂轰滥炸；从豫北、冀南抽调王敬久集团4整编师集结鲁西南区，阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西撤。
陈诚计，不无意声称：“30万人马即使是豆腐渣，共军胀死！”
令陈诚是、狂妄极的30万人马，其战斗序列：鲁南兵团：司令欧震。右纵队，纵队长黄伯韬，辖整编25师、整编67师。中央纵队，纵队长李霞，辖整编83师、整编74师，附重炮兵13团2营、7军172师。左纵队，纵队长胡琏，辖整编11师。沭阳、新安镇等方预备队：7师。兵团预备队：整编65师。绥署预备队：整编64师。总计8整编师（军）18旅（师）。
南进兵团：司令官王耀武，由2军级1整编师组。整编46师，师长韩练，辖19、175、188旅；73军，军长韩浚，辖15、77、193师；12军，军长霍守义，辖新编36师，111、112师。副司令官李仙洲率前方指挥所随军行动，总兵力9师（旅）。