在我军严密包围，龟缩莱芜城内的李仙洲守逃两难，束手无策。是固守待援，是向北突围，争论不休，李仙洲举棋不定。王耀武明知已中我军计，但无奈何。
他原本李仙洲据城固守，但又李军已处孤立无援的绝境，危急万分。遭歼灭，将使济南胶济线受极威胁。因此不索孤注一掷，冒险突围。他指望李仙洲突围至明水及其南区，则不仅解吐丝口镇围，且东援淄博，向西加强济南防卫，是即令李仙洲率部经吐丝口镇向明水方向突围，并求新编36师坚决守住吐丝口镇，北撤依托。
李仙洲接王耀武的命令，马召集73军军长韩浚、46军军长韩练、高参王霖、战处长陶富业等商议。李仙洲是不愿意撤退的，他知行军途中遭共军合围。果坚守莱芜，等待南线兵团解围，有保全的希望。
有一旅长提议：“共军情况不明，派两旅击，试探一。果碰共军主力，其余五旅突围。”
李仙洲即反驳：“老弟，你是拿包子打狗哩！”
陶富业是王耀武的亲信，是骄横负的少壮派。议有人指从吐丝口方向突围有危险，他说：“怕什，我有兵力，怕共军包围？”
王霖则竭力主张撤退，他说是责任问题，打胜了有功，打败了谁担不。
数人认困守莱芜粮食弹药问题，同意撤。
李仙洲说：主张撤我意见，既决撤，就宜快不宜迟，立即始行动。
韩浚主张22日早晨行动，韩练则坚持有一准备间，23日再撤。
同意了韩练的意见，研究部署撤退方案。
李仙洲令：73军左路，46军右路，他的指挥部随46军行动，向吐丝口方向撤退。（李仙洲：《莱芜战役蒋军被歼始末》，见《文史资料选辑》28辑）
23日早晨，莱芜城中国民党军始准备撤退，处是乱糟糟的场面。6，李仙洲准备，与46军军长韩练一从指挥部东门外集合场。，韩练借口说某团长通知，他亲一。
李仙洲说派传令兵就行，他执意己，说完就转身回城了。谁知一就不见踪影，李仙洲等着急，派人处找，说见。李仙洲本就46军不信任，初让46军前进颜庄，他就说部队太狡猾，让他孤军深入解放区，不是送狼入虎口，就是放虎囚笼，总不靠。韩练突失踪，更使他怀疑。
韩练不，46军无人指挥。李仙洲即焦躁骂：“他妈的，46军胡闹，是搞的什鬼！”他怎不，韩练已在我工者协助，离国民党军队，投向解放区了。
了8，韩浚见部队不，跑催促李仙洲。李仙洲决定不再等待，达命令。78军在左路，46军在右路，平行前进。李仙洲保己安全，让78军派一团掩护指挥部随46军行动。