胡宗南的前两次偷袭延安的谋，在毛泽东的色指挥、人民解放军的英勇击彻底失败了。但蒋介石、胡宗南并未就此放弃其攻占延安的企图。
2月旬，蒋介石胡宗南从西安秘密召了南京，与他一确定了进攻陕甘宁解放区的基本方案。
别胡宗南身材矮，貌不惊人，但由他是蒋介石的同乡，又是黄埔军校一期毕业生，算是蒋介石的意门生，因此，他了备受蒋介石青睐器重的军官一。
2月28日，蒋介石又突从南京飞抵西安，召集国民党西安绥署主任胡宗南、副主任裴昌、陕西省政府主席祝绍周、绥署参谋长盛文、空军副总司令王叔铭、空军3军区司令刘国运等人举行秘密军议，进一步研究进攻延安的具体部署。
按照蒋介石的战计划，胡宗南部5旅的兵力担任防备任务，15旅14万人，由宜君、洛川、宜川线向北担任主攻；西北行辕所属马鸿逵、马步芳部的10旅5.4万余人，由宁夏银川、甘肃同、镇原区向东，晋陕绥边区邓宝珊部的2旅1.2万余人，由榆林向南助攻配合。加强攻势，蒋介石调集战飞机94架，由王叔铬指挥，分别郑州、太原、西安等飞，轰炸延安，配合进攻，达驱逐中共中央中国人民解放军总部西北，在延安及其附近区围歼西北人民解放军，或逼西北人民解放军东渡黄河，由胡宗南部与黄河东的国民党军夹击歼灭的目的。
胡宗南在调集部队的同，求国民党空军力协助。
国民党在抗战胜利，了动反共内战，参照人民解放军的分布情况，将全国划分五空军军区，西安空军3军区，其辖区豫、晋、陕、甘、宁、青、新疆7省。，归空军3军区指挥的驻西安空军战飞机有：空军11队，所属4中队，其中3中队各有P-47飞机12架，一中队有P-47战斗机12架；空军9中队，有B-25轰炸机12架。了需临调的属南京空军10队或海空军20队的C-47或C-46空运机一至二中队，飞机12架至24架。
蒋介石嫌西安的飞机不够，又指示空军总司令周至柔增调飞机西安。不久，空军总司令部参谋长王叔铭亲飞西安，并由海空军8队调B-24重型轰炸机8架，飞抵西安南面户县机场；从南京空军5队调两中队，计有P-51战斗机24架。
，在西安机场一子停了包括C-46、C-47、P-40、P-47、P-51、B-24、B-25一百架战飞机。在一机场停飞机，在国民党空军的历史尚属首次，，国民党攻占延安是花了血本的。