李纪云的31旅覆灭，胡宗南吸取了分兵被歼的教训。决定采取国民党国防部制定的所谓“方形战术”，即两军排数十宽的方阵，行则同行，宿则同宿，避免遭各击破。他注意力集中延安东北方向，认青化砭打击31旅的是解放军的掩护部队，其主力必向东北方向撤退了。因，他决定使两军的全部力量向延川、清涧进行一次“扫荡”。并向其董、刘二军长说：果解放军愿意决战，就你两支“铁拳”它打碎，否则就驱逐它东渡黄河。
延安清涧有3日行程，胡宗南的两整编军却走了6，一路并未找解放军的主力部队。原解放军主力既不同胡军决战，不东渡黄河，一部分兵力胡军9旅引向东北方向，主力却在相反的方向活动，待机歼敌。4月1日，胡宗南命董、刘二军由清涧折转西进，再向瓦窑堡、水坪线“扫荡”。企图解放军主力赶向北方，与榆林南22军在绥德师。
4月11日，胡宗南部72团由清涧往瓦窑堡。中央军委悉敌军一行动，23，毛泽东即电示彭德怀、习仲勋：密悉清涧24旅1团本日调赴瓦窑堡。该团瓦，135旅很调动，或往安塞或往蟠龙，望注意侦察，并准备乘该旅移动途中伏歼。所讲的“密悉”，据原教导旅参谋长陈海涵说：“情报是由胡宗南机室副主任戴中容通陇海铁路西安车站的电台提供的。戴是胡宗南的同乡，在海通毕业，跟随胡十年，表面顽固反共，胡他毫无怀疑，实际他是我的工同志。”（陈海涵：《在总指挥》，解放军版社1984年版，73页）彭德怀、习仲勋接述指示，立即分析情况，定决，急速部署，一部兵力伪装主力吸引胡宗南部主力蟠龙西区，集中部兵力瓦窑堡南区隐伏，趁敌135旅与其主力靠拢前的短暂机，速战速决，围歼。
彭德怀等人分析，敌135旅由其主力接应南，有3条路线：一是向正南，沿瓦窑堡、蟠龙；二是向西南，经安定安塞；三是向东南，经永坪或清涧。其中正南行程最短，距主力又近，因最。了不失战机，并应付各情况，12日20即达“一部署”“三战方案”的预备战命令。
一部署是：2纵队及教导旅集结瓦窑堡东南岭湾、黑山寺、杜畔区；新编4旅集结瓦窑堡西南新庄沟、阎沟西山，并不超2连的兵力位石咀、宋沟北高构筑工，阻止敌29军北进；1纵队358旅集结瓦窑堡西南、蟠龙西北的金岔河、白坪、羊路沟一线南区，独立1旅（欠35团，该团由阎揆率领位清涧西南区）集结安咀、石坪区；警备7团集结石窑河、南湾一线。
3战方案是：一方案：敌135旅沿瓦蟠南，待其先头部队进至阎沟、新庄沟间，即2纵队及教导旅由东向西，新编4旅由西南向东北，独立1旅及警备7团在截断其退回瓦窑堡的归路由西向东，同猛击，歼敌羊马河区。二方案：敌135旅沿瓦窑堡、安定南山向安塞前进，则2纵队及教导旅尾随追击，警备7团立即在十铺（安定南）、石咀间占领阵，吸引敌己面，新编4旅待敌先头进至安定与警备7团接触，即与警备7团靠拢由西南向北冲击，独立1旅迅速迂回至敌右侧由西北向东冲击，从将敌歼灭安定南区。三方案：敌135旅沿瓦窑堡东南高向永坪或清涧前进，则2纵队及教导旅歼敌，新编4旅迅速向岭湾前进，与2纵队靠拢并归其指挥合力歼敌，独立1旅35团灵活堵击。了保障主力全歼敌135旅，又358旅节节抗击，吸引、钳制北接应135旅的胡部主力1、29军蟠龙西北区。
部署方案，是从应急，具有述特点：够付各情况；每方案够集中4旅的优势兵力；在最的一方案够集中5旅的优势兵力。
各部接命令，均按不同方案了准备，并派侦察分队严密监视胡部的行动。
在一切部署停，彭德怀身走窑洞，跨马，带着随行人员直奔1纵队独1旅旅部，查阻击区形战部署。他询问了独1旅旅长王尚荣关阻击的准备情况，指着图蟠龙西北的榆树峁子、云山寺、元子沟一线说：“你1纵队今就在一线摆一决战的架势，敌人一坨坨引。”“358旅已1军吸引向西，你29军阻在羊马河南，歼灭135旅的任务就完了一半。你坚持午两点钟，就算完了任务。”王尚荣表示：再的困难保证完任务。
佯装野战兵团主力的1纵队，在“每让敌前进5至10”的命令，采取运动防御，积极顽强抗击。两旅的兵力拖住了董钊刘戡两军共8旅的主力。坚守阵的指战员高兴说：敌人执行彭总命令的准确与我差不！
胡宗南根据我抗击部队的坚强阵势，断定西北野战兵团主力在蟠龙西区，命令整编1军29军猛进；同命令135旅火速南，便围歼野战兵团主力。
4月14日8，奉命迅速南的胡军135旅离瓦窑堡，沿瓦、蟠两侧高逐山跃进。午10左右，同西北野战兵团担任诱敌部队接了火。胡军且战且进，全部进入羊马河北高，被预先埋伏在一区的2纵队教导旅、新4旅包围。野战兵团形了4旅围歼敌人1旅的绝优势。135旅前不进，不退，急电胡宗南速派援兵解围。
午两点左右，彭德怀前线的一团指挥所，具体观察战斗进展情况。他359旅独4旅打的炮弹净在敌群中花，胡军像丧犬一乱跑瞎撞，连声赞扬：“打，打！”由敌情判断准确，部署周密，指挥果断，部队机动勇猛，至午4，全歼135旅4700余人，创西北战场歼敌一整旅的先例。彭德怀知敌代旅长麦宗禹已被俘，笑：“儿就不需他代理了！”
董钊、刘戡所率8旅主力，正遭野战兵团1纵队的顽强抗击，几乎是寸步难行。在野战兵团围歼135旅前李滴哨、羊马河区际，胡军主力才进瓦窑堡西南的南山、高山。南北进的两部胡军，相距不及50余（1947年4月16日，彭德怀、习仲勋致电中央军委，报告羊马河战斗，称：“南北进敌，相距不及五十余，仍歼敌一旅。”据有关同志回忆约相距10。陕北沟壑伏，电文指路程，或其他原因生差误。），却再“合”不了。
中共中央军委在接彭德怀、习仲勋全歼135旅的报告，向各战略区通报说：一胜利证明，仅边区现有兵力，不借任何外援，即逐步解决胡军。证明忍耐等候，不骄不躁，寻歼敌机。望全军将士传令嘉奖，并通令全边区军民庆祝，鼓励民士气，继续歼敌。
4月15日，毛泽东致电彭德怀、习仲勋，根据前一段的战经验，提西北战场“蘑菇”战术的战方针。指：我方针是继续办法，使敌达十分疲劳十分缺粮程度。“将敌磨精疲力竭，消灭”。强调此办法是最战胜敌人必经路。彭德怀说：我贯彻毛主席的方针是采取不即不离，敌人缠住，找准机消灭它。他正确解决了磨打的关系，磨是了消耗疲劳敌人，达消灭敌人的目的。