莱芜战役，国民党军积极准备山东解放区实施重点进攻。
1947年3月初，国民党军撤销徐州、郑州绥靖公署，组由陆军总司令顾祝同亲主持的徐州司令部，统一指挥原徐州、郑州绥署的部队，并将在冀鲁豫战场的整编26军王敬久部在武汉的整编9师调往山东。“五主力”中的“三主力”，即整编74师、5军、整编11师骨干，分别编3机动兵团：汤恩伯司令官的1兵团、王敬久司令官的2兵团、欧震司令官的3兵团，执行机动战任务。
，国民党军在山东的机动兵团的兵力，加担任守备任务的王耀武司令官的2绥区、冯治安司令官的3绥区的兵力，总计已达24整编师（军）60旅（师）45万人，占其进攻全国各解放区总兵力的27%，占其重点进攻兵力的64%。国民党军在接受前分路进攻常被分割歼灭的教训，决定采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的新战方针，加兵力密度，集团滚进，企图使解放军无法分割各击破。
国民党军进攻山东解放区的战略步骤是：
一步，一部兵力打通津浦路徐州至济南段兖州至临沂公路，完全占领鲁南解放区。
二步，将主力推进泰安、莱芜、新泰、蒙、沂水线，迫使华东野战军在鲁中山区与其决战，或压迫华东野战军北渡黄河，占领整山东解放区。
其具体部署：2兵团司令官王敬久指挥5军及整编72、75、85师集结在汶、宁阳区，在2绥区部队策应，首先打通津浦路济南、兖州段，向莱芜、新泰方向进攻；3兵团司令官欧震指挥7军及整编11、20、48、64、84师集结在兖州、滕县区，在1兵团、3绥区协同，首先打通临沂至兖州公路，占领鲁南解放区，向新泰、蒙进攻；1兵团司令官汤恩伯指挥整编25、28、57、65、74、83师集结在东海、新安镇、郯城、李庄、临沂、阿湖区，先一部配合3兵团打通临沂至兖州公路，主力向蒙进攻；2绥区司令官王耀武指挥8、12、54、96军及被歼重建73军，除配合行动外，分别集结在徐州外围及青岛、潍县、济南各点担任防御。