陈谢集团主力进攻潼关，并控制了由新安灵宝的一段陇海路，半月连克数县，歼灭敌军2万余人。蒋介石震惊。9月20日蒋介石亲临西安部署防御，胡宗南从陕北赶回西安。了守卫关中，国民党统帅部从别山空运整65师西安，并从陕北、晋南调回了一部兵力。谢甫三因指挥不力，被蒋介石撤职，由裴昌担任陕东方向指挥。国民党军增强了潼关方向的守备，陈谢向西进，肯定遭遇恶战。
毛泽东审度势，潼关一带集结敌军10旅，我军难手；东面李铁军兵团有6旅，较分散，23日致电陈谢，他调转方向，回头向东打新安，消灭整15师。命令4纵12旅38军17师进军陕南，恢复根据。38军主力在陕县、灵宝区剿匪，巩固新区。陈赓执行毛泽东的指示，9月26日率4纵主力从陕县隐蔽东进，悄悄达渑池东的铁门镇附近。
我主力隐蔽东移渑池东，敌人5兵团茫无所知，15师向新安、铁门，3师向宜阳前进。10月2日，我军就势在铁门歼灭了敌15师的64旅。随又在韩城镇一带给了回窜洛阳的3师重杀伤。
此，敌在洛阳集中了3师、20师等10旅，在潼关集中了1师、38师等8旅，妄图再度从东西两面夹击我军，恢复陇海路的通。
，毛泽东指示陈、谢：“除留一部在陇海路牵制敌人外，主力应从陇海路南，歼灭豫西各县的反动武装，辟根据；派人跟踪南，则寻机分别歼灭，但打有握仗。”毛泽东指，不怕敌人占领陇海路，在东面南面打局面，量歼灭敌人，胡宗南虽占陇海路，但兵力分散，我军即再歼敌军，重占陇海路。
毛泽东的指示又是十分英明的。果陈谢兵团就敌人争夺一段陇海路，陷被动，难展。转师向南，乘虚歼灭豫西各县分散守备敌，辟广区，既创立根据，使战有所依托，又东向平汉路，直接配合挺进中原的主力战，是从中原局着眼的极有力的一安排，并且敌人占领陇海路兵力分散，又便我军回师歼灭。
陈、谢根据毛泽东的指示，10月底始南，11月1日至5日连克宝丰、鲁山、南召、方城、叶县、临汝、郏县、登封诸城。解放临汝、郏县的战斗，歼灭了敌15师残部，活捉了15师师长武廷麟。
武廷麟在国民党军队中是善防守的，但在我军面前却变了逃跑将军。我军在铁门歼敌64旅，他南逃临汝。
我军11月1日急袭临汝的候，他又丢掉他的部逃郏县。但他刚郏县，我军即已兵临城，郏县包围。次，他再跑不掉了，乖乖做了我军的俘虏。
敌人了破坏我军在豫西的展，3师、20师等5旅的兵力尾我军南。我军快解决郏县战斗的候，5旅的先头部队离城有3，陈赓、谢富治沉着镇定，指挥部队全歼了敌人才撤城外。