1946年7月，人民解放战争的炮声打响了，我军经一年的浴血奋战，先粉碎了国民党军队向我解放区的全面进攻重点进攻。
翌年6月底，晋冀鲁豫野战军在刘伯承、邓平的统一指挥，一举攻破了敌人所谓“40万军”的黄河险，挺进鲁西南，从揭了我军从战略防御转入战略进攻的序幕。接着，晋冀鲁豫野战军太岳兵团在陈赓、谢富治的率领，由晋南强渡黄河，挺进豫西战。陈毅、粟裕率领华东野战军则挺进豫皖苏。
三路军，相互配合，密切协同，向国民党统治的中原区，进行战略展，在江、淮、河、汉间，机动战，寻机歼敌，先拔城百余座，创建了中原解放区。我西北野战军东北野战军，在内线向国民党军队了猛烈的攻势。在我军的沉重打击，国民党军队有招架功，有手力，占领区日渐缩，不不转入分区防御，主兵力麇集战略点通线。
就在一年的12月27日，我刚组建的8纵队西北野战军的2纵队，晋绥军区独立3旅及太岳军区的4团，了运城战役，一举攻克了阎锡山、胡宗南在晋南的重据点——运城。运城一失守，阎锡山在晋南就剩临汾座孤城了。
临汾——座晋南最的城市，相传是唐尧建的方，历是军重镇。从纵贯山西全省、沟通华北与西北通的同蒲路建，是南段的枢纽，位益加重。临汾城筑在汾河东岸一片冲积的黄土高，城外势比城内低，黄土垒砌的城墙，黏结非常坚固，基部最厚处有30余米，墙面牛背，倾斜向，高达14米，顶有10米宽，并行3辆车；城周长近10公；城外的东南部又加修了一座护卫城，高厚度略次主城，周长3公。整座城，西傍汾河，南、东、北三面均阔。从远处，宛似伏在汾河边的一头黄牛。所，临汾又称“卧牛城”。据人说，临汾城在历史有被攻破，连闯王李被瞎一眼，有降伏了头“卧牛”，气他盔甲挂在城外一棵树撤兵。是人那挂盔甲的村庄，称“挂甲屯”。
许是历史记载的，运城解放，晋南的反动乡团、痞恶霸缩进临汾躲避，临汾做了一避风港。
临汾，确实太重了。它是晋中的桥头堡、太原的南门。国民党军保住晋中太原，并牵制我晋冀鲁豫部队西北战场的支援，就不有临汾。蒋介石是了一点，他不再让临汾丢失了。是急令胡宗南部的30旅留守临汾，并电催阎锡山从晋中抽调1师加强临汾防务。根据蒋介石的指示，阎锡山了加强临汾防卫力量的决定，命令驻介休的66师徐其昌率部入晋中赶增援。同，统一调动指挥临汾驻军，命令已任临汾守备军6集团军总司令的梁培璜兼任晋南武装总司令。
“给临汾的梁将军电报！”阎锡山命令他的参谋长郭宗汾说：“他根据运城失守的教训，加修、改造城防工。日本军顾问3人，将同66师徐将军一同进入临汾。”