防守临汾的是阎锡山的6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜。他是河南光山县人，保定军校三期毕业，历任阎锡山部的旅长、军参谋长、军长等职，是阎锡山的“铁军组织”的28名骨干一。驻守临汾的国民党军除胡宗南的30旅阎锡山的66师两支正规军队外，有先临汾的4伪军公署14流亡伪县政府所属的各杂牌武装乡团、保警队等，整编的8团，总兵团近3万人。
梁培璜深知3万人固守临汾是难强的人民解放军抗的。况且在3万人中有一半是方团队，战斗力很差。因此，梁培璜的意算盘就是凭借工固守，进行顽抗。是，他搜刮了巨的人力物力，在临汾原有工的基础，构筑了四防线，形了一完整的防御体系。
一防线是外围警戒阵，城东、南、北各2.5公，城西7.5公内的较村镇据点构。筑有高碉堡、明暗火力点外壕、电网、雷等障碍物，形一独立支撑点，各点驻有一连至一营的兵力，配有重机枪、迫击炮、山炮，既独立战，又相互支撑。
二防线是护城阵，环城周的31碉堡构，三碉一组品字形布局，水泥、片石构筑的主碉居中，距城50米至80米不等，周围并有堡、暗火力点外壕、铁丝网、雷等防御物，有的有暗通往城内。
三防线是外壕城墙阵，外壕在旧护城壕基础挖，深20米，宽30米，紧靠城墙，在城墙顶部四角四城门楼修有火炮、各枪喷火器使的据点工，将城墙腰部挖空，修筑轻机枪、步枪喷火器的掩体。
四防线是城内纵深阵工，城墙内有一条深、宽各3米至6米的内壕，壕内每隔15米修一伏堡，城内主街高建筑物，共修了11巷战据点，在城东偏南的东关，高度略低主城，构筑了完备的防御工，与主城形一整体。
面此坚固的城防工，梁培璜极意，说：“八路军战，向是胜少，我临汾城周工筑法国的‘马其诺’，少胜。”
梁培璜认他的“马其诺防线”万无一失了。几，他给阎锡山一份电报，说：
一、城防工，在日本朋友帮助指导，按计划全部加固改造。果徐向前敢进攻，他所指挥的土八路，定叫他死在我坚固阵各防线前沿。
二、66师接防，30旅防，接将毕，将设宴迎送。
三、坚守临城，唯粮荒在即，难持久。
阎锡山电报，甩在一边，向参谋长郭宗汾雷霆：梁培璜真是糊涂虫，守城有粮食，守甚？傅义年守涿州教训不够吗？快给梁培璜急电，趁共军练兵尚无攻城意，不城粮食抢手？