歼敌整编5军设提，中央军委指示达，华野1兵团群情振奋，摩拳擦掌，尽快投入战斗。此，敌我双方的兵力分布状况是：
敌人在中原战场除保安部队外，有正规军25整编师（57旅）。其中13整编师（30旅），担任重点线的守备；另外12整编师（27旅）4快速纵队编4兵团，执行机动战任务。其意图是控制陇海路东段、津浦路平汉中南段的通线，郑州、信阳、蚌埠、封、商丘徐州等城市据点，乘我华野部队整训分离际，集中一切使的机动兵力，寻我主力兵团决战，同监视堵击我在濮阳区进行整训的华野1兵团渡河南。
我军方面，中原野战军主力及华东野战军10纵队，在取宛（南阳）西战役胜利，正向南阳、确山间转移；华东野战军38纵队在完宛西阻击战，5月10日由象河关、春水区北，14日袭占许昌，全歼敌独立21旅，即在许昌、襄城区转入休整；华东野战军1、46纵队及另外两纵队特兵纵队，在濮阳区进行新式整军运动，根据打整编5军的战求展军训练。中原野战军9纵队位郑州西南区；中原野战军11纵队位豫皖苏区。
5月23日，粟裕了在鲁西南求歼整编5军的战部署。“即先38纵队由许昌区向淮阳方向转移，吸引邱清泉兵团南；1、4、6纵队两广纵队、特兵纵队乘机由张秋镇、范县（今旧范县）间南渡黄河，进抵定陶、武区，力求歼灭鲁西南守敌一部，辟战场，吸引邱兵团回转北。在邱兵团向北转移，立即3纵队、8纵队中野11纵队尾敌北进，协同我南渡黄河的各纵队夹击该敌鲁西南区。”（《粟裕战争回忆录》545页）
此，华东野战军前委颁了“歼灭敌5军给全体指战员的一封信”。信中指：蒋介石5军骨干，带着一批喽，拼命扰中原，企图中原搞烂，再进破坏华北解放区的建设。我解放中原4000万人民，巩固中原，建设华北，南江，加速蒋介石的死亡，非歼灭5军不。保证胜利，号召全体指战员做：坚决服从命令听指挥，争取间收集敌情，展广泛的研究；在野战中扬“三猛”精神，勇敢与技术结合；全军紧密团结，协同动；扬艰苦奋斗的优良传统，不怕跑路，不怕饿肚；严格维护政策，执行纪律，一切缴获归公。歼灭5军，人民立头等功！