济南，位津浦、胶济两条铁路的处，是一拥有70万人口的城市。国民党山东省政府2绥靖区所在，是国民党军赖支撑其华北、华东残局的少数战略点一。
1948年7月在华东野战军胜利结束豫东战役津浦路中段战役，济南便处在解放军的包围中。守住济南，是国民党军的战略需。蒋介石了屏障徐州，隔断华东、华北两解放区的联系，并使青岛不致处孤立，决确保济南。驻守济南的国民党军2绥靖区司令官兼山东省政府主席王耀武所率的3整编师（军）12旅共11万余人。
在解放军结束胶济路中段战役不久，王耀武鉴其所部在胶济路连连被歼，感“分散兵力，处处设防，易被击破，况济南形势又十分孤立，靠现有的部队是无论何守不住的”，即5月15日乘飞机南京见蒋介石，向他报告军情况。
蒋介石亲迎接，属破例。蒋介石此前未曾门迎候任何一文官武将。与其说是重王耀武员将，不说是重济南座孤城。
几句寒暄，蒋介石直入主题：“俊才此次京，你找我谈些什？”
“此次京，主是将济南的军情况向校长报告一，同谈一我人的法。”王耀武翼翼说。
“哦，你有什法？说我听听。”蒋介石微有诧异，因，济南的方针政策他已经明确：死守。
王耀武顾不许了，己的法盘托：
“校长，共匪转入全面进攻，山东战场我所指挥的部队伤亡日渐增加。从今年3月现在，短短两月的间，在胶济路我部就伤亡了8万人。生感分散兵力，处处设防，易被击破，况且，前济南形势又十分孤立，靠现有的部队守住济南难度很。因此，根据前的形势，生建议放弃济南，将在济南一带的军队撤至兖州及其南区，与徐州一带的部队连一片，巩固徐州至兖州的铁路通，利的战。不知生所虑是否？请校长赐教！”
蒋介石听建议，不满意说：“你应从处着眼。济南的问题，我曾考虑。我必须确保济南不放弃。一，济南是山东的省华东的战略，济南至徐州的铁路已修通车。了不让华东及华北的‘匪区’打一片，不让他掌握铁路通的动脉，必须守住济南。二，了不使驻在青岛的国海军陷孤立必须守住济南。否则，不但在军、政治我不利，且将影响国我的援助。因此，无论华东战况何变化，济南绝不放弃。三，我有空运队随增派援军。在空军优势的条件，济南并不孤立，有方战。”
最蒋介石给王耀武打气说：“济南果被围攻，我亲督促主力部队迅速增援。你守住，援军必及达，我有力量解你的包围。了确保济南，必增加防守部队。打仗主是打士气。鼓励士气，首先己不气馁。你知，我的失败是失败士气的低落。你不愤努力，坚定意志，将死无葬身。”说，本是鼓气，他己却长长叹了一口气，许蒋介石已经感觉了什不祥兆吧！