锦州是关内通往东北的咽喉。古称“山海冲”。攻占锦州，封闭东北国民党军，形“关门打狗”势。
锦州是通向沈阳的门户。攻占锦州，就打了沈阳的门。
几月，毛泽东及中央军委辽沈战役的方针及若干电报指示，反复强调攻占锦州。东北野战军9月12日，在攻占了昌黎及其西区，切断了敌锦州与唐山间的联系，特别是9月底攻占义县，锦州敌完全陷入了我军重围中。
清除锦州外围敌，林彪、罗荣桓、刘亚楼部署又了调整：
2纵、3纵、7纵、8纵、9纵及6纵的17师共16师炮纵主力共25万人兵力，攻歼锦州敌。4纵、11纵2独立师，由2兵团司令程子华统一指挥，位锦西北的塔山、虹螺岘（锦西旧城）一线，付由锦西援锦州敌。
独立8师在山海关附近积极行动，迷惑、钳制敌人。
5纵、10纵、6纵（欠17师）1纵的3师、独立2师、内蒙古军区骑兵1师，位彰武、新立屯区，由6纵司令黄永胜、政治委员赖传珠统一指挥，准备迎击廖耀湘指挥的西进援锦兵团。
12纵长春区南达通江口，待机转进南面，钳制沈阳援敌。增调5独立师，同已担任围困长春任务的6独立师、内蒙古骑兵2师20师的兵力，由1兵团司令肖劲光指挥，继续围困长春敌。
坐镇锦州的是东北“剿总”副总司令兼锦州前进指挥所主任、陆军中将范汉杰。
范汉杰锦州，首先1周的间视察了全城的工防御情况。从卫立煌沈阳，就命令“剿总”工兵指挥官李贤负责设计、构筑锦州的城防工。按照卫立煌的求，城防工应该是钢筋水泥结构的永久堡垒，由总部给水泥、钢筋等材料，由各军、师工兵部队的军官担任技术指导，按“剿总”的防御配备工图施工。
“剿总”工兵指挥部的设计是，锦州城防工连战斗单位，构筑一坚固据点，由坑闭锁式的子母碉堡构，即使被四面包围，仍独立战。在连指挥所的掩蔽部储存足够的弹药、粮食，有厨房、厕所、卫生所等设备。阵外围挖宽深各2米的外壕，并架设铁丝网。但是，一规模巨的工程因有充足的材料有完。从5月份始9月份解放军包围锦州，城防工按求完了三分一。因缺少钢筋水泥，数工是构筑了独立的水泥碉堡，最的容纳一班，最的仅容一步兵组。
范汉杰锦州的城防工失望且深感忧虑。不久，卫立煌在李贤的陪同前视察工修筑情况，范汉杰即向卫立煌提，锦州城防工进展速度太慢，且质量低，难抵御解放军的进攻，求拨一些经费，特别是加速调运构筑工急需的钢筋水泥等材料。卫立煌视察却很满意，范汉杰说：“在江西共军战的候，哪有的水泥工？那打胜仗，现在有了的工，更有问题了。”
卫立煌范汉杰的求置不理，范汉杰愤恨不已说：“是国民党军队半晌夸己、轻视敌人、欺欺人的风。在防御配备图画非常观，有坚固的工设备周密的火力网编。其实是一张空纸，经不风雨，一吹就破了。锦州所谓的现代化钢筋水泥工，在解放军的31激烈战斗，就全部毁灭了。”
在锦州城内及四周，归范汉杰指挥的部队主有沈向奎的新8军（暂54、暂55、暂88师），盛兴的93军（暂18、暂20、暂22师），黄文徽88师，6兵团直属的杨朝纶184师及锦州指挥所直属的野炮营、105榴弹炮连1战车连，总共8师，10万余人。在述部队中，暂54、暂55师、88师184师是被东北解放军歼灭又重新编的。在些部队中新兵居，且兵额不充足，未达原有的编制数，暂55师有4000余人，不及原的一半兵力。
此残破不全的部队担负守卫锦州的任务，范汉杰感有底，他主兵力集中一，7师的兵力守卫锦州，并了的兵力部署：一、暂54师担任锦州东面紫荆山至东南面松山的防守任务；暂55师担任南山防守任务；79师担任女儿河东侧的高——笔架山防守任务；二、6兵团直属184师、93军（欠暂20师）担负锦州西面女儿河车站西侧高经188高、二郎洞、合燃烧厂、配水池至市政府一线的防务；三、暂20师防守义县；四、88师锦州指挥所总预备队。