1949年夏，一野战军在彭德怀司令员兼政治委员的指挥，取了陕中战役粉碎胡马联合反扑西安企图的胜利。胡马集团迫不已，全线撤，在关中区摆了一“哑铃”形阵式，企图再与我军一决高低。“哑铃”的南北两端相距约40公，漆水河纵贯其中。
“哑铃”的南端是胡宗南集团主力陇南兵团。位扶风南、渭河北的陇海铁路两侧李振的18兵团部率38军、65军；36军（欠1师）、90军位渭河南的郿县、哑柏镇区。陇南兵团王治岐119军紧靠18兵团位武功至扶风一线。另外在西安南至宝鸡南的秦岭北麓的塞区，17军、69军、57军各一部防守。总兵力7万余人，由5兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌统一指挥。
“哑铃”北端是两马集团，在西安北的邻县、长武区是马步芳的陇东兵团的82军、129军，由马步芳子马继援统领。紧靠陇东兵团西侧的是马鸿逵援陕兵团的11军、128军，由马鸿逵子马敦静指挥，位永寿崔木镇区。两马集团总兵力8万余人。
马步芳生1903年，在蒋介石统治期，各方军阀势力或被消灭，或遭削弱，马步芳却例外扩充了原先根基未固的族武装势力，“青海王”。1930年，他彻底投靠了蒋介石，从此积极与中国共产党敌。1936年7月，在初次与中国工农红军战，马步芳就指示部在青海、四川边屠杀红军伤病员千余人，被俘的红军残酷杀害，双手沾满了中国共产党人的鲜血。
马鸿逵生1892年，年长马步芳11岁，按辈分马步芳称他“老爸爸”。他先依附冯玉祥，投靠蒋介石，任宁夏省主席达17年，被人称宁夏的“土皇帝”。8岁那年，马鸿逵在西安行宫中见慈禧、光绪、隆裕、李连英、德张等前清权贵，20岁头在北京先袁世凯、黎元洪侍从武官。1932年，马鸿逵正式被蒋介石任命宁夏省主席。他的信条就是他常说的一句话：“有兵就有权，有权就有钱。”
正因此，人马步芳称“青马”，马鸿逵称“宁马”，合称“青宁二马”。
虽青宁二马相互间及胡宗南与青宁二马间存在着一定的矛盾，但是，他带着各的目的，在共同夺回西安一基础联了手。