胡宗南青海马步芳、宁夏马鸿逵联手反扑西安失败，始改变战方针，采取守势，向收缩兵力。胡宗南部90军撤至周至西哑柏镇、横曲镇区，36军（欠123师）撤至郿县，18兵团65、38军除各一部活动武功南北漆水河西区外，主力集结扶风附近区，另1军撤至宝鸡，17、69、57军各一部控制西安南土岭至宝鸡一线及秦岭北麓隘；陇南兵团王治岐的119军撤至武功、扶风一线。述各部在西安绥靖公署副主任兼5兵团司令官裴昌的统一指挥，转入防御。马继援除82军129军骑兵部队活动永寿东及泾河两岸区外，主力撤至长武、彬县区。马鸿逵的宁夏兵团11、128军则集结彬县、永寿线及其西侧区。
在战略分工，胡宗南同青宁二马商定：
一，青宁二马所部担任西兰公路两侧永寿、麟游区的守备；胡宗南部担任武功西、渭河两岸袋形带的守备。一野战军主力使西兰公路方面，青宁二马部退旬邑、彬县、麟游区固守；胡宗南部则由扶风方面击，策应二马战。一野战军主力指向扶风、武功方面，胡宗南部退至千河西岸固守，二马部由麟游方面南，攻击一野战军的侧背，将其包围袋形带歼灭。华北18、19兵团与一野战军合，同指向胡、马两军面，即节节撤退至彬县、麟游、千阳、宝鸡一线既设阵，进行规模的决战防御。
二，马敦静军的2步兵师、1骑兵旅，位乾县西西兰公路北区；马继援军的3步兵师、1骑兵旅，位西兰公路及其南永寿、麟游区；两军归西北军政长官部指挥。黄祖勋的191师归119军军长王治岐指挥，扶风、武功区，归西安绥靖公署指挥，加强袋形带的守备。西安绥靖公署3军的兵力，守备扶风、郿县区；3军的兵力，位郿县、宝鸡南秦岭北麓各山口，封锁秦岭，相机击，策应袋形带的战。
三，胡宗南青宁二马的战境麟游南山分水岭线，线属马军。（《陕西文史资料》5辑）
胡宗南的一部署，4军东武功，西扶风，在100的带并排摆着，每军的阵三线。不仅此，他命令各师、团、营在阵配备，各形三线，重重叠叠，星罗棋布。有人兵力部署讽刺“羊拉屎”阵。敌18兵团司令兼65军军长李振听，胡宗南辩解说：“是有军修养的人说的话。按照胡先生的一部署，我军纵横掎角，共军就无法包围我，我军却进退，共军惯的挖战术就失了。”
胡宗南在兵力部署，是有点不放，便派宝鸡指挥所主任兼5兵团司令裴昌代替他各军阵视察。